Raamovereenkomst voor producten en diensten van Caseware

Deze Raamovereenkomst voor producten en services ("Overeenkomst") is een bindend contract dat wordt aangegaan op de uitvoeringsdatum ("Ingangsdatum") tussen het Bedrijf dat wordt vertegenwoordigd door de individuele acceptant van deze Overeenkomst ("Klant"), en Caseware International Inc., een bedrijf dat valt onder de wetten van Ontario, Canada en waarvan het hoofdkantoor is gevestigd te 351 King Street East, Suite 1100, Toronto, Ontario M5A 2W4 Canada ("Caseware").

Voor goede en waardevolle overweging, waarvan de ontvangst en toereikendheid hierbij wordt bevestigd, komen Caseware en Klant het volgende overeen:

1. INTERPRETATIE

1.1 Definities. De termen met een hoofdletter die in deze Overeenkomst worden gebruikt, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in Bijlage 1.

1.2 Bijlagen. Onderstaande Bijlagen bij deze Overeenkomst zijn hierin ter referentie opgenomen en maken integraal deel uit van deze Overeenkomst:

1. Bijlage 1 - Definities
2. Bijlage 2 - Productlicentievoorwaarden
3. Bijlage 3 - Voorwaarden voor Software as a Service
4. Bijlage 4 - Voorwaarden voor Professionele diensten

2. PRODUCTEN EN DIENSTEN

2.1 Bestelbonnen. Caseware stelt het Caseware-aanbod, zoals hierin beschreven, ter beschikking van de Klant in overeenstemming met de in deze Overeenkomst uiteengezette algemene voorwaarden op basis van een of meer Bestelbonnen. Deze worden beheerst door de voorwaarden van deze Overeenkomst, met inbegrip van de toepasselijke voorwaarden in:

1. Bijlage 2 voor Productlicenties;
2. Bijlage 3 voor de levering van de Diensten; en
3. Bijlage 4 voor de levering van de Professionele diensten.

2.2 Gebruiksbeperkingen. De Klant gaat ermee akkoord de Producten en Diensten te gebruiken in overeenstemming met deze Overeenkomst en zal de volgende handelingen niet stellen, noch een Toegestane gebruiker toestaan om de volgende handelingen te stellen:

1. toegang nemen tot Producten en Diensten zonder gebruikersgegevens die bij Caseware staan geregistreerd of anderszins pogen tot Producten en Diensten ongeoorloofde toegang te verkrijgen;
2. een verkeerde voorstelling geven van de eigen identiteit of bevoegdheid om namens anderen te handelen, inclusief als afzender van elektronische doorgiften die met de Software gebeuren;
3. de Producten en Diensten gebruiken voor onwettige doeleinden, behalve in overeenstemming met deze Overeenkomst;
4. penetratietests, DDoS-aanvalstests (Distributed Denial-of-Service) of enige andere vorm van beveiligingstests uitvoeren of helpen uitvoeren op de Producten en Diensten zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Caseware;
5. de Producten en Diensten aan een derde partij wederverkopen of beschikbaar stellen, tenzij anderszins toegestaan conform deze Overeenkomst;
6. de Software die door Caseware wordt gebruikt om de Producten te leveren reverse engineeren, decompileren, demonteren, wijzigen of vertalen, of anderszins trachten de broncode van de Software te bekijken, weer te geven of af te drukken;
7. auteursrechten, handelsmerken of andere eigendomsverklaringen in de Producten en Diensten verwijderen, wijzigen of verbergen;
8. de functionaliteit, beveiliging of integriteit van de Diensten moedwillig trachten te compromitteren, of anderen daarbij helpen, met inbegrip van het bewust uploaden van onnauwkeurige gegevens via de Diensten; of
9. de Algemene gebruiksvoorwaarden voor het gebruik van Caseware's website niet naleven, welke u vindt op https://www.caseware.com/terms-of-use/, en die van tijd tot tijd door Caseware kunnen worden bijgewerkt.

2.3 Controlerechten. Caseware behoudt zich het recht voor het gebruik van de Producten en Diensten door de Klant te bewaken en te controleren om ervoor te zorgen dat de licenties worden nageleefd in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst. Elke controle kan door Caseware of een door Caseware geautoriseerde derde partij, op kosten van Caseware, worden uitgevoerd. Controles zullen de normale bedrijfsactiviteiten van de Klant niet op onredelijke wijze verstoren. De Klant gaat ermee akkoord alle tarieven te betalen die van toepassing zijn op het gebruik van de Producten als de Klant de Producten meer heeft gebruikt dan waar de Klant recht op had, en dit uiterlijk dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving door Caseware.

3. TARIEVEN EN BETALING

3.1 Tarieven. De Klant betaalt Caseware alle onbetwiste tarieven, bedragen en vergoedingen (de "Tarieven") in verband met de levering van het Caseware-aanbod in overeenstemming met de voorwaarden van de toepasselijke Bestelbon en/of de Werkomschrijving.

3.2 Facturen. Caseware stuurt de Klant een Bestelbon met daarin het gebruik door de Klant van elk toepasselijk Caseware-aanbod, inclusief vervaldatum en de valuta waarin de betaling is verschuldigd.

3.3 Betalingsgeschillen. Caseware zal zijn rechten krachtens artikel 11 niet uitoefenen als de Klant bepaalde Tarieven op een Bestelbon redelijkerwijs en te goeder trouw betwist en naarstig samenwerkt met Caseware om een dergelijk geschil op te lossen.

3.4 Belastingen.

1. Alle Tarieven zijn exclusief verkoop-, gebruiks-, consumptiebelasting en btw. Deze komen voor rekening van de Klant. Voor zover dergelijke belastingen of heffingen door Caseware zijn verschuldigd, gaat de Klant ermee akkoord Caseware het bedrag voor die belastingen of heffingen te betalen, bovenop eventuele onder deze Overeenkomst verschuldigde tarieven. Niettegenstaande het voorgaande kan de Klant een vrijstelling van de betreffende belastingen of heffingen verkrijgen vanaf het moment dat dergelijke belastingen of heffingen worden geïnd of geraamd. In dat geval gaat de Klant ermee akkoord Caseware informatie over die vrijstelling te verstrekken en Caseware zal redelijke inspanningen leveren om factuurdocumenten te verstrekken waarmee de Klant van de relevante belastinginstantie voor het betaalde bedrag een restitutie of krediet kan ontvangen, mocht een dergelijke restitutie of een dergelijk krediet voorhanden zijn.
2. Bovendien is de Klant verantwoordelijk voor de betaling van alle Tarieven na aftrek van eventuele bronbelastingen. De Partijen komen overeen samen te werken om de bronbelasting te vermijden als er vrijstellingen of een lager belastingtarief op grond van een belastingverdrag beschikbaar zijn. Als Caseware in aanmerking komt voor een belastingvrijstelling of een lager belastingtarief op grond van een belastingverdrag, zal Caseware de Klant redelijk schriftelijk bewijs overhandigen. De Klant gaat ermee akkoord Caseware redelijk bewijs te overhandigen dat de Klant de ingehouden of afgetrokken som heeft betaald aan de desbetreffende instantie.

3.5 Bestellingen via Partners van Caseware. Dit artikel 3.5 is van toepassing op de aankoop door de Klant van het Caseware-aanbod via een Partner.

1. De Klant betaalt de toepasselijke Tarieven aan de Partner in plaats van aan Caseware, zoals overeengekomen tussen de Klant en de Partner.
2. In plaats van een Bestelbon van Caseware worden de bestelgegevens van de Klant (bv. producttype, hoeveelheid, looptijd enz.) uiteengezet in de bestelling die door de Partner namens de Klant bij Caseware is geplaatst en de Partner is verantwoordelijk voor de juistheid van die bestelling die aan Caseware wordt doorgegeven.
3. Als de Klant onder deze Overeenkomst recht heeft op een restitutie, zal Caseware alle toepasselijke tarieven aan de Partner terugbetalen, tenzij anders aangegeven door Caseware, en de Partner is als enige verantwoordelijk voor de terugbetaling van de juiste bedragen aan de Klant.
4. Partners zijn niet bevoegd om deze Overeenkomst te wijzigen of om namens Caseware beloftes te maken of toezeggingen te doen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Caseware. Als deze toestemming ontbreekt, zal Caseware niet gebonden zijn aan verplichtingen jegens de Klant anders dan uiteengezet in deze Overeenkomst.
5. Het bedrag dat de Partner aan Caseware betaalt of moet betalen voor het gebruik van de Producten en Diensten door de Klant onder deze Overeenkomst, wordt geacht het bedrag te zijn dat de Klant werkelijk heeft betaald of moet betalen aan Caseware onder deze Overeenkomst, teneinde de aansprakelijkheidslimiet in artikel 9 (Aansprakelijkheid) te kunnen berekenen.

3.6 Tariefverhogingen. De Partijen komen overeen dat Caseware na de Eerste looptijd de Vergoedingen voor elke Verlengingstermijn mag verhogen na schriftelijke kennisgeving aan de Klant van zestig (60) dagen voorafgaand aan het begin van een dergelijke Verlengingstermijn. Indien een dergelijke verhoging niet acceptabel is voor de Klant, dient de Klant Caseware conform Artikel 11.1 op de hoogte te stellen van het feit dat de Overeenkomst niet wordt verlengd.

3.7 Creditcardtoeslag. Voor zover toegestaan door de Toepasselijke wetgeving, zal Caseware een toeslag toepassen op betalingen die door de Klant per creditcard worden gedaan, waarbij een dergelijk tarief niet hoger mag zijn dan het maximale bedrag dat door de Toepasselijke wetgeving is toegestaan. Caseware zal het toe te passen toeslagpercentage specificeren op de Bestelbon dat aan de Klant wordt verstrekt.

4. PRIVACY EN GEGEVENS

4.1 Bescherming van klantgegevens. Caseware zal passende administratieve, fysieke en technische voorzorgsmaatregelen handhaven om de veiligheid, vertrouwelijkheid en integriteit van de Vertrouwelijke informatie van de Klant te beschermen, met inbegrip van maatregelen die zijn bedacht om de Vertrouwelijke informatie te beschermen tegen de vernietiging, het verlies, de wijziging, de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot de Vertrouwelijke informatie, hetzij per ongeluk dan wel onrechtmatig, inclusief Abonneegegevens en Persoonsgegevens. Alle Klantgegevens, met inbegrip van Abonneegegevens en Persoonsgegevens, worden krachtens deze Overeenkomst beschouwd als Vertrouwelijke informatie en beschermd in overeenstemming met artikel 4.2 en 4.3 van deze Overeenkomst.

4.2 Bescherming van Persoonsgegevens. Caseware gebruikt, verwerkt en verzendt Persoonsgegevens van de Klant in overeenstemming met zijn Privacyverklaring.

4.3 Naleving van de AVG. Als Caseware Persoonsgegevens verwerkt die toebehoren aan betrokkenen die ingezetenen zijn van de EER, ondertekenen de Partijen de Standaardcontractbepalingen ("SCB") die bij deze Gegevensverwerkingsovereenkomst ("GVO") zijn bijgesloten. De in de GVO opgenomen controles en voorzorgsmaatregelen omvatten onder andere maatregelen die zijn bedacht om de ongeoorloofde toegang tot of de ongeoorloofde verstrekking van Abonneegegevens te voorkomen, anders dan door de Klant of Toegestane gebruikers.

5. VERTROUWELIJKHEID

5.1 Definities. De term "Vertrouwelijke informatie" verwijst naar al het niet-openbare, vertrouwelijke materiaal of de niet-openbare informatie met betrekking tot een Partij die onder deze Overeenkomst bekend wordt gemaakt of beschikbaar wordt gesteld aan een ontvangende Partij (de "Ontvanger") door de andere Partij (de "Bekendmakende partij"), hetzij mondeling of in een materiële vorm, inclusief maar niet beperkt tot Abonneegegevens, financiële gegevens, bedrijfsplannen, marketingmateriaal en -strategieën, en alle overige informatie met betrekking tot het bovenstaande die de Bekendmakende partij onder deze Overeenkomst aan de Ontvanger verstrekt.

5.2 Uitsluiting. Vertrouwelijke informatie is geen informatie waarvan de Ontvanger kan aantonen dat:

1. deze algemeen bekend was en beschikbaar was gesteld voor het publieke domein voordat deze door de Bekendmakende partij bekend werd gemaakt;
2. deze onafhankelijk door de Ontvanger is ontwikkeld zonder gebruik te maken van of te verwijzen naar de Vertrouwelijke informatie van de Bekendmakende partij;
3. deze al in bezit is van de Ontvanger op het moment van bekendmaking door de Bekendmakende partij, zoals blijkt uit de bestanden en dossiers van de Ontvanger, onmiddellijk vóór het moment van de bekendmaking;
4. deze door de Ontvanger van een derde is verkregen die wettelijk in bezit is van deze informatie, zonder daarbij de verplichtingen of vertrouwelijkheid van deze derde te schenden; of
5. deze algemeen bekend wordt en beschikbaar wordt gesteld na bekendmaking door de Bekendmakende partij zonder toedoen of nalatigheid van de Ontvanger.

5.3 Beperkt gebruik. De Ontvanger gaat ermee akkoord Vertrouwelijke informatie uitsluitend te gebruiken gedurende de beperkte periode die in deze Overeenkomst wordt vastgesteld en uitsluitend om aan zijn/haar verplichtingen te voldoen en zijn/haar rechten uit te oefenen onder deze Overeenkomst. De Ontvanger is niet gerechtigd de Vertrouwelijke informatie voor een ander doeleinde te gebruiken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bekendmakende partij.

5.4 Bescherming. De Ontvanger gaat er hierbij mee akkoord alle nodige redelijke maatregelen te treffen om de Vertrouwelijke informatie strikt vertrouwelijk te houden en ten behoeve van de Bekendmakende partij te handhaven en te beschermen. Onverminderd het voorgaande, zal de Ontvanger ten minste die maatregelen treffen die hij/zij treft om zijn/haar eigen vertrouwelijke informatie van vergelijkbare aard te beschermen, maar in ieder geval met redelijke zorgvuldigheid. De Ontvanger zal op geen enkel moment, zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Bekendmakende partij, Vertrouwelijke informatie direct of indirect aan iemand bekendmaken, tenzij op een "need to know"-basis aan (i) medewerkers, Gelieerde ondernemingen, directeuren of functionarissen van de Ontvanger en/of (ii) andere externe onderaannemers, managers/leden van een toepasselijke naamloze vennootschap of professionele adviseurs (gezamenlijk de "Vertegenwoordigers"), op voorwaarde dat dergelijke individuen gebonden zijn aan vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan voor de Bekendmakende partij in dit artikel 5 en dat de Ontvanger verantwoordelijk blijft voor de naleving van de voorwaarden in dit artikel 5.

5.5 Verplichte bekendmaking. Als een Ontvanger verplicht is door de wet of in verband met gerechtelijke procedures of een gerechtelijk bevel, of door een overheidsinstantie om de informatie die anderszins door dit artikel is beperkt bekend te maken, zal de Ontvanger de Bekendmakende partij onmiddellijk schriftelijk van die verplichting op de hoogte stellen, zodat de Bekendmakende partij een beschermingsbevel of ander passend rechtsmiddel kan aanvragen. Met inachtneming van de voorgaande zin mag deze Ontvanger dat deel (en alleen dat deel) van de Vertrouwelijke informatie verstrekken dat de Ontvanger wettelijk of anderszins verplicht is bekend te maken, op voorwaarde echter dat de Ontvanger de bijstand verleent waar de Bekendmakende partij redelijkerwijs om kan verzoeken bij het verkrijgen van een dergelijk bevel of ander rechtsmiddel.

5.6 Kennisgeving. De Ontvanger zal de Bekendmakende partij onmiddellijk op de hoogte brengen van enig gebruik of bekendmaking van dergelijke Vertrouwelijke informatie die in strijd is met dit artikel 5, waarvan de Ontvanger zich bewust wordt.

5.7 Looptijd van verplichting. De verplichtingen van de Ontvanger ten aanzien van de Vertrouwelijke informatie blijven nog twee (2) jaar na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst van kracht, op voorwaarde dat de verplichtingen van de Ontvanger ten aanzien van handelsgeheimen van kracht blijven totdat de Vertrouwelijke informatie geen handelsgeheim meer is.

5.8 Retourzending van materialen Alle documenten en andere materiële voorwerpen die Vertrouwelijke informatie bevatten of vertegenwoordigen en die door de Bekendmakende partij bekend zijn gemaakt, zijn en blijven eigendom van de Bekendmakende partij. De Ontvanger zal te allen tijde op schriftelijk verzoek van de Bekendmakende partij onverwijld (i) alle Vertrouwelijke informatie aan de Bekendmakende partij retourneren en/of (ii) alle Vertrouwelijke informatie veilig vernietigen, met uitzondering van alle informatie die wordt bewaard in verband met een geautomatiseerd elektronisch back-upproces van de bestanden van de Ontvanger. Onverminderd het voorgaande mag een Ontvanger op kantoor van zijn/haar juridisch adviseur één enkele archiefkopie van de Vertrouwelijke informatie bewaren die de Bekendmakende partij onder deze Overeenkomst heeft verstrekt. Deze kopie zal uitsluitend door de Ontvanger en zijn/haar juridisch adviseur worden gebruikt in verband met de beoordeling en naleving van de verplichtingen onder deze Overeenkomst.

5.9 Billijke schadeloosstelling. De Ontvanger erkent hierbij dat de ongeoorloofde bekendmaking of het ongeoorloofde gebruik van Vertrouwelijke informatie onherstelbare schade bij de Bekendmakende partij kan veroorzaken, die mogelijk lastig is vast te stellen. Dienovereenkomstig gaat de Ontvanger ermee akkoord dat de Bekendmakende partij het recht heeft op onmiddellijke voorlopige voorzieningen om de verplichtingen onder deze Overeenkomst af te dwingen.

5.10 Disclaimers. Alle door de Bekendmakende partij bekendgemaakte Vertrouwelijke informatie wordt op een "AS IS''-basis bekendgemaakt. De Bekendmakende partij is niet aansprakelijk voor eventuele schade die voortvloeit uit het gebruik van Vertrouwelijke informatie en het gebruik van dergelijke Vertrouwelijke informatie is op eigen risico van de Ontvanger.

6. VERZEKERING

6.1 Dekking. Caseware gaat ermee akkoord om gedurende de looptijd van deze Overeenkomst een passende verzekering af te sluiten bij verzekeraars met een erkende financiële verantwoordelijkheid tegen dergelijke verliezen en risico's, en voor bedragen die binnen de technologiesector als voorzichtig en gebruikelijk worden gezien. Caseware zal op verzoek van de Klant een kopie van zijn bewijs van verzekering overhandigen. Klanten moeten ook een passende commerciële aansprakelijkheidsverzekering afsluiten bij financieel gezonde en gerenommeerde verzekeraars.

7. INTELLECTUEEL EIGENDOM

7.1 Eigendom van de Klant. Caseware erkent dat de Klant eigenaar is van alle Intellectuele-eigendomsrechten in en op alle gegevens of andere klantgerelateerde informatie die de Klant aan Caseware kan verstrekken in verband met het gebruik van de Diensten door de Klant.

7.2 Eigendom van Caseware. De Klant erkent (i) dat Caseware de eigenaar is van alle Intellectuele-eigendomsrechten in en met betrekking tot de Producten, Diensten en Documentatie, met inbegrip van handelsmerken die in verband hiermee worden gebruikt, en (ii) titel, eigendomsrechten en Intellectuele-eigendomsrechten in en op inhoud die via de Software wordt bezocht, zijn het eigendom van Caseware en/of de betreffende eigenaar van de inhoud en kunnen door toepasselijk auteursrecht of andere wetgeving zijn beschermd. De Klant gaat ermee akkoord geen rechten of claims op rechten te doen gelden (inclusief Intellectuele-eigendomsrechten) op door Caseware geleverde Producten, Diensten of Documentatie. De Klant stemt er voorts mee in zich te onthouden van het op enigerlei wijze ter discussie stellen, beperken, in gevaar brengen of verstoren van Caseware's eigendom van en titel op alle Intellectuele-eigendomsrechten met betrekking tot de Producten, Diensten of Documentatie.

8. SCHADELOOSSTELLING

8.1 Vrijwaring van Caseware. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving gaat Caseware ermee akkoord de Klant en zijn functionarissen, directeuren, medewerkers, toegestane rechtverkrijgenden en agenten te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen van en tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, schade, verliezen en onkosten van derden, met inbegrip van redelijke juridische kosten, inclusief elk aan een derde te betalen bedrag ingevolge een schikkingsovereenkomst overeengekomen door Caseware met betrekking tot een vordering, rechtszaak of procedure ingesteld door een dergelijke derde tegen de Klant, voortvloeiend uit een van de volgende handelingen of nalatigheden van Caseware:

1. fraude, opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid of criminele handelingen;
2. overlijden of lichamelijk letsel voor zover veroorzaakt door de nalatigheid of schending van deze Overeenkomst door Caseware;
3. schade, verlies of vernietiging van een werkelijk of materieel persoonlijk bezit voor zover veroorzaakt door de nalatigheid of schending van deze Overeenkomst door Caseware;
4. schending van de verplichtingen van Caseware ten aanzien van Vertrouwelijke informatie van de Klant onder deze Overeenkomst;
5. schending van de toepasselijke wettelijke en reglementaire verplichtingen die op Caseware van toepassing zijn; of
6. schending van de rechten van een andere persoon of entiteit, inclusief inbreuk op Intellectuele-eigendomsrechten die voortvloeit uit de levering door Caseware van, of de toegang van de Klant en diens Toegestane gebruikers tot en gebruik van de Producten, Diensten of Documentatie,

op voorwaarde dat bovengenoemde handelingen of nalatigheden niet zijn gedaan na duidelijke aanwijzingen van de Klant.

8.2 Vrijwaring van de Klant. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, gaat de Klant ermee akkoord Caseware en zijn functionarissen, directeuren, medewerkers en agenten te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen van en tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, schade, verliezen en onkosten van derden, met inbegrip van redelijke juridische kosten, inclusief elk aan een derde te betalen bedrag ingevolge een schikkingsovereenkomst overeengekomen door de Klant met betrekking tot een vordering, rechtszaak of procedure ingesteld door een dergelijke derde tegen Caseware, voortvloeiend uit een van de volgende handelingen of nalatigheden van de Klant:

1. fraude, opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid of criminele handelingen;
2. overlijden of lichamelijk letsel voor zover veroorzaakt door de nalatigheid of schending van deze Overeenkomst door de Klant;
3. schade, verlies of vernietiging van een werkelijk of materieel persoonlijk bezit voor zover veroorzaakt door de nalatigheid of schending van deze Overeenkomst door de Klant;
4. schending van de verplichtingen van de Klant ten aanzien van Vertrouwelijke informatie van Caseware onder deze Overeenkomst;
5. schending van de toepasselijke wettelijke en reglementaire verplichtingen die op de Klant van toepassing zijn; of
6. schending van de rechten van een andere persoon of entiteit, inclusief inbreuk op Intellectuele-eigendomsrechten die voortvloeit uit het gebruik van Abonneegegevens of het gebruik door de Klant van de Diensten in strijd met de Overeenkomst,

op voorwaarde dat bovengenoemde handelingen of nalatigheden niet zijn gedaan na duidelijke aanwijzingen van Caseware.

8.3 Schadeloosstellingsproces. De verplichtingen van de Schadeloossteller in dit artikel 8 zijn onderworpen aan de volgende bepalingen:

1. de Schadeloosgestelde stelt de Schadeloossteller onmiddellijk schriftelijk op de hoogte wanneer de Schadeloosgestelde zich bewust wordt van een vordering krachtens dit artikel, met dien verstande echter dat het nalaten om een dergelijke kennisgeving binnen een redelijke termijn te doen, de Schadeloossteller niet ontslaat van zijn/haar verplichtingen krachtens dit artikel, behalve in de mate dat de Schadeloossteller door dit nalaten wordt benadeeld;
2. de Schadeloosgestelde zal geen enkele bekentenis of verklaring afleggen die ingaat tegen het belang van de Schadeloosgestelde, met inbegrip van het aangaan van een schikkingsovereenkomst (anders dan voor geldbedragen waarvoor geen schuldbekentenis of het aangaan van enige andere verplichting door de Schadeloosgestelde is vereist), zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Schadeloosgestelde;
3. de Schadeloosgestelde verleent redelijke bijstand aan de Schadeloossteller in verband met de verdediging, de procesvoering of de schikking door de Schadeloossteller van de vordering op kosten van de Schadeloossteller voor al diens contante uitgaven; en
4. de Schadeloossteller heeft de volledige zeggenschap over de verdediging, de procesvoering en de schikking van elke vordering, met inbegrip van de raadsman op kosten van de Schadeloossteller.

8.4 Inbreuk op Intellectueel eigendom Als de Producten en Diensten het voorwerp worden van een claim of inbreuk op Intellectuele-eigendomsrechten onder dit artikel, dan zal Caseware geheel naar eigen inzicht:

1. een recht voor de Klant verkrijgen om de Producten en Diensten te blijven gebruiken;
2. het Caseware-aanbod wijzigen zodat er niet langer sprake is van een inbreuk, maar Caseware zal nog steeds wezenlijk dezelfde functionaliteit ondersteunen als de inbreukmakende Producten en Diensten; of
3. de toepasselijke Bestelbon beëindigen en het ongebruikte deel van eventueel vooraf door de Klant aan Caseware betaalde Tarieven terugbetalen. Voor Producten waarvoor een eeuwigdurende licentie is verleend, wordt een dergelijke terugbetaling berekend op basis van het niet-afgeschreven of niet-geboekte deel van de aankoopprijs dat aan dat deel van de Software is toegewezen, op basis van een driejarige lineaire afschrijving.

9. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKINGEN

9.1 Met uitzondering van (i) inbreuken op of het onrechtmatige gebruik van de Intellectuele-eigendomsrechten van de andere Partij; (ii) schadevergoedingen voor lichamelijk letsel, overlijden, schade aan onroerend of roerend persoonlijk eigendom; (iii) opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid of (iv) enige andere aansprakelijkheid die niet kan worden beperkt onder de toepasselijke wetgeving (de "Uitgesloten zaken"), zal een Partij in geen geval aansprakelijk zijn voor het verlies of de onbeschikbaarheid van of schade aan gegevens, gederfde inkomsten, gederfde winst, het niet realiseren van verwachte besparingen, schade aan de reputatie, bedrijfsonderbreking, kosten door uitvaltijden of indirecte, incidentele en gevolgschade, bijzondere, punitieve, exemplaire of een soortgelijke vorm van schade die voortvloeit uit of op enigerlei wijze verband houdt met de overeenkomst, het gebruik of de onmogelijkheid tot gebruik van het product of de diensten, zelfs indien geadviseerd over de mogelijkheid van dergelijke schade. De Klant aanvaardt alle verantwoordelijkheid voor de selectie van de Producten en Diensten van Caseware om de door de Klant beoogde resultaten te bereiken. Met uitzondering van de Uitgesloten zaken zal in geen geval de totale aansprakelijkheid van een Partij jegens de andere voor alle vorderingen voortvloeiend uit of als gevolg van de overeenkomst hoger zijn dan het totale bedrag aan vergoedingen dat door de Klant aan Caseware is betaald in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de vordering of actie.

10. GARANTIES

10.1 Wederzijdse garanties. Met ingang van, en te allen tijde na, de ingangsdatum, verklaart en garandeert elke Partij de andere Partij dat:

1. zij volledig bevoegd is om haar verplichtingen onder de Overeenkomst aan te gaan en na te komen;
2. haar uitvoering onder de Overeenkomst geen overeenkomsten met of rechten van derden zal schenden;
3. er geen acties, rechtszaken, vorderingen of procedures aanhangig zijn, of voor zover bekend is, er geen dreiging van acties, rechtszaken, vorderingen, onderzoeken of procedures is, tegen of van invloed op de Partij, die haar vermogen om deze Overeenkomst aan te gaan of uit te voeren nadelig zouden kunnen beïnvloeden; en
4. zij niet, in enig wezenlijk opzicht, bewust toepasselijke wetten, voorschriften of bevelen of andere vereisten van overheids-, regelgevende of administratieve instanties of autoriteiten of rechtbanken of andere hoven heeft overtreden die afbreuk zouden doen aan de rechten die uit hoofde van deze Overeenkomst aan de Partijen zijn toegekend.

10.2 Algemene disclaimer. BEHALVE ZOALS UITDRUKKELIJK VERMELD IN DEZE OVEREENKOMST, INCLUSIEF DE OVEREENKOMST INZAKE HET DIENSTVERLENINGSNIVEAU VAN CASEWARE EN DE BIJGEVOEGDE BIJLAGEN, EN VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR HET TOEPASSELIJK RECHT, (i) GEEFT CASEWARE UITDRUKKELIJK GEEN GARANTIES EN VOORWAARDEN, EXPLICIET OF IMPLICIET, MET INBEGRIP VAN EN ZONDER BEPERKING VAN GARANTIES, VOORWAARDEN OF ANDERE IMPLICIETE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL OF CONFORMITEIT EN (ii) GEEFT CASEWARE GEEN GARANTIES OF VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT HET CASEWARE-AANBOD, DE DOCUMENTATIE OF INFORMATIE OF MATERIALEN DIE VERKREGEN WORDEN VIA DE DIENSTEN, OF DAT DE DIENSTEN AAN DE EISEN VAN DE KLANT VOLDOEN, OF ONONDERBROKEN, TIJDIG, BEVEILIGD OF FOUTLOOS ZIJN.

11. LOOPTIJD EN BEëINDIGING

11.1 Looptijd en automatische verlenging.

1. De looptijd van deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en duurt de eerste looptijd die in de eerste Bestelbon is vermeld (de "Eerste looptijd"), tenzij deze Overeenkomst eerder wordt beëindigd in overeenstemming met dit Artikel 11.
2. Na het verstrijken van de Eerste looptijd wordt deze Overeenkomst automatisch verlengd voor aanvullende opeenvolgende looptijden (elk een "Verlengingstermijn" en samen met de Eerste looptijd de "Looptijd"), tenzij één van beide Partijen ten minste 30 dagen voor het einde van de Eerste looptijd of de op dat moment lopende Verlengingstermijn, al naar gelang van toepassing, de andere Partij schriftelijk in kennis stelt van het niet verlengen van de Overeenkomst. Indien één van beide Partijen tijdig te kennen geeft deze Overeenkomst niet te willen verlengen, dan zal deze Overeenkomst, tenzij eerder beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan, eindigen aan het einde van de op dat moment lopende Looptijd.
3. Indien de Looptijd ingevolge dit Artikel wordt verlengd voor (een) Verlengingstermijn(en), zullen de voorwaarden van deze Overeenkomst gedurende elk van deze Verlengingstermijnen dezelfde zijn als de voorwaarden die onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke verlenging van kracht waren, behoudens (i) enige wijziging in de Vergoedingen die op grond hiervan door de Klant verschuldigd zijn gedurende de toepasselijke Verlengingstermijn in overeenstemming met Artikel 3.6 (Tariefverhoging) en (ii) enig toepasselijke Bestelbon of Werkomschrijving.

11.2 Beëindiging met reden. Elke Partij mag deze Overeenkomst beëindigen (inclusief alle of een deel van de Bestelbonnen):

1. onmiddellijk na kennisgeving als de andere Partij een van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst wezenlijk heeft geschonden en dergelijke schending niet binnen 30 kalenderdagen na de schriftelijke kennisgeving heeft verholpen; of
2. onmiddellijk na kennisgeving in het geval van de opschorting van de activiteiten, insolvabiliteit, faillissementsaanvraag of liquidatie door of tegen de andere Partij.

11.3 Opschorting. Onverminderd het voornoemde mag Caseware deze Overeenkomst en de hieronder verleende rechten opschorten of beëindigen, met inachtneming van de handhaving van alle overige wettelijke rechten of rechtsmiddelen, onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van een dergelijke beëindiging als de Klant:

1. diens betalingsverplichtingen niet nakomt en dergelijke inbreuk niet binnen 30 kalenderdagen na schriftelijke kennisgeving van Caseware heeft verholpen;
2. inbreuk maakt op de intellectuele-eigendomsrechten van Caseware of een derde in verband met deze Overeenkomst en dergelijke inbreuk niet binnen 30 kalenderdagen na schriftelijke kennisgeving van Caseware heeft verholpen;
3. als Caseware reden heeft om aan te nemen dat de Klant de Producten en Diensten voor ongepaste of onwettige doeleinden gebruikt; of
4. als het voortdurende gebruik van de Diensten door de Klant schade aan de Diensten of aan andere gebruikers kan veroorzaken.

11.4 Gevolgen van de beëindiging Bij de beëindiging of afloop van deze Overeenkomst zal de Klant het gebruik van alle Producten en Diensten stopzetten en alle rechten van de Klant onder de Overeenkomst komen op dat moment te vervallen. Als deze Overeenkomst in overeenstemming met artikel 11.1 door de Klant wordt beëindigd, zal Caseware de Klant een evenredig deel van de Tarieven terugbetalen die de Klant aan Caseware heeft betaald voor het Caseware-aanbod. Als deze Overeenkomst in overeenstemming met artikel 11.1 of 11.2 door Caseware wordt beëindigd, zal de Klant Caseware alle niet betaalde Tarieven betalen voor de rest de van de Looptijd van de op dat moment geldende licentie of Abonnementsperiode op de Diensten. Behalve indien een exclusieve redresmogelijkheid in deze Overeenkomst is opgenomen, zal de uitoefening door een Partij van een redresmogelijkheid, met inbegrip van beëindiging, onverminderd andere redresmogelijkheden zijn die mogelijk onder deze Overeenkomst, bij wet of anderszins bestaan.

11.5 Offboarding. Op verzoek van de Klant binnen 30 kalenderdagen na de ingangsdatum van de beëindiging of afloop van deze Overeenkomst, zal Caseware het volgende aan de Klant ter beschikking stellen (i) Abonneegegevens voor export of download, en (ii) Caseware's offboardingtools, met inbegrip van processen om de Klant te helpen bij het voornoemde exportproces. Na deze periode van 30 dagen is Caseware niet meer verplicht om Abonneegegevens voor de Klant te bewaren of aan de Klant te verstrekken en zal Caseware daarna alle kopieën van Abonneegegevens in zijn systemen of anderszins in zijn bezit of onder zijn controle wissen of vernietigen, tenzij zulks wettelijk verboden is.

12. DIVERSE

12.1 Kennisgeving. Alle kennisgevingen en andere informatie die door een van de Partijen aan de andere Partij moeten worden gegeven, moeten persoonlijk worden afgegeven of per e-mail worden verzonden naar de andere Partij. Voor Caseware moeten alle kennisgevingen naar de accountvertegenwoordiger van de Klant worden gestuurd, met een kopie van die kennisgeving naar legal@Caseware.com. Voor de Klant moeten alle kennisgevingen naar het post- en/of e-mailadres worden gestuurd dat de Klant aan Caseware heeft verstrekt op de Bestelbon. Kennisgevingen die per e-mail worden verzonden, worden geacht te zijn ontvangen door de Partij waaraan deze is geadresseerd op de datum van verzending of ontvangst, of als deze is verzonden op een dag die geen Werkdag is of na de normale werktijden, op de eerste Werkdag na verzending of ontvangst. Kennisgevingen die persoonlijk worden overhandigd worden geacht te zijn ontvangen op de datum van overhandiging. Elke kennisgeving over adreswijzigingen door een Partij treedt pas in werking na ontvangst van een kennisgeving die aan de andere Partij is verstrekt in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 12.1.

12.2 Volledige Overeenkomst. Deze Overeenkomst, samen met de Bijlagen, Bestelbonnen en Documentatie vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderhavige onderwerp en vervangt alle eerdere overeenkomsten, onderhandelingen, gesprekken en afspraken, schriftelijk of mondeling, tussen de Partijen met betrekking tot alle Producten en Diensten. Dienovereenkomstig, wanneer de Klant wordt gevraagd om "door te klikken" of anderszins voorwaarden en bepalingen te accepteren of daaraan te worden onderworpen die in het Product of de Dienst zijn opgenomen, zullen dergelijke voorwaarden en bepalingen geen effect hebben. De Partijen mogen deze Overeenkomst alleen na schriftelijke toestemming wijzigen. De Partijen komen overeen dat elke voorwaarde in een inkooporder van de Klant of in andere documentatie van de Klant (met uitzondering van de Bestelbonnen) ongeldig is. In het geval van tegenstrijdigheden of inconsistenties tussen de volgende documenten, is de volgorde van belangrijkheid als volgt: (1) een toepasselijke Bestelbon, (2) een bewijs, Bijlage of aanhangsel bij deze Overeenkomst, en (3) het dispositief van deze Overeenkomst. Titels en kopteksten van artikelen van deze Overeenkomst dienen slechts voor het gemak en zijn niet van invloed op de interpretatie van een bepaling in deze Overeenkomst.

12.3 Verdere garanties. Elke Partij treft de nodige maatregelen (inclusief de uitvoering, ontvangstbevestiging en bezorging van documenten) als de andere Partij daar redelijkerwijs om vraagt voor de toepassing of doorlopende uitvoering van deze Overeenkomst.

12.4 Relatie. De Partijen komen overeen dat Caseware en de Klant onafhankelijke entiteiten zijn en dat geen andere relatie wordt beoogd, met inbegrip van maar niet beperkt tot een samenwerkingsverband, joint venture of agentschap. Geen van de Partijen heeft de bevoegdheid of het recht de andere Partij te vertegenwoordigen, noch om de andere Partij op enigerlei wijze te binden, tenzij uitdrukkelijk toegestaan door deze Overeenkomst.

12.5 Persberichten en marketing. Caseware kan naar de Klant verwijzen en diens logo gebruiken om de klant uitsluitend te identificeren in verkoop- en marketingmateriaal.

12.6 Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd en afgedwongen volgens:

1. de van kracht zijnde wetgeving in de Staat New York en de federale wetgeving van de Verenigde Staten van Amerika die daarin van toepassing is, indien de Klant een entiteit is die is opgericht op grond van de wetten van een staat van de Verenigde Staten van Amerika. De Partijen stemmen hierbij in met de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van de Staat New York; en
2. in alle overige gevallen, de van kracht zijnde wetgeving in de provincie Ontario en de federale wetgeving van Canada die daarin van toepassing is en de Partijen stemmen daarvoor in met de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van de provincie Ontario.

12.7 Verklaring van afstand. De verklaring van afstand door een van de Partijen van een schending of verzuim van een bepaling van deze Overeenkomst door de andere Partij, is pas van kracht mits dit schriftelijk is vastgelegd en deze zal niet worden geïnterpreteerd als een verklaring van afstand van een latere schending van dezelfde of een andere bepaling. Noch zal enige vertraging of omissie door een van de Partijen bij de uitoefening of gebruikmaking van een recht, volmacht of privilege door die Partij worden opgevat als een verklaring van afstand.

12.8 Toewijzing. Geen van beide Partijen mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk van rechtswege of anderszins overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, en elke dergelijke voorgenomen overdracht zal nietig zijn, met dien verstande dat de rechten en verplichtingen van elke Partij mogen worden overgedragen aan een Gelieerde onderneming of een andere entiteit in verband met een reorganisatie, fusie, verkoop, consolidatie, overname of andere herstructurering waarbij alle of vrijwel alle stemgerechtigde effecten en/of activa van die Partij betrokken zijn.

12.9 Voortbestaan. Tenzij anders schriftelijk door de Partijen is overeengekomen, blijven de artikelen 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 en 12.1, 12.6, 12.12 en 12.13 geldig na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst.

12.10 Exemplaren. Deze Overeenkomst mag in twee exemplaren worden uitgevoerd, waarvan elk exemplaar als een origineel zal worden beschouwd en beide exemplaren zullen samen één en hetzelfde instrument vormen.

12.11 Overmacht. Met uitzondering van de betalings- en vertrouwelijkheidsverplichtingen, is geen enkele Partij aansprakelijk voor een vertraging of niet-nakoming van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst die kan worden toegeschreven aan omstandigheden die buiten haar redelijke controle liggen, zoals overmacht, brand, pandemieën, natuurrampen, terrorisme, werkonderbrekingen, storingen of vertragingen bij de internetserviceprovider, burgerlijke onrust, oorlog of militaire vijandigheden of criminele praktijken van derden (elk een "Geval van Overmacht"). Elke Partij die een Geval van Overmacht inroept, zal er alles aan doen wat redelijk in haar vermogen ligt om die omstandigheid die de uitvoering belet weg te werken en die Partij is niet gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten in een groter toepassingsgebied of voor een langere duur dan nodig is vanwege het Geval van Overmacht. Elke Partij zal zich zoveel mogelijk inspannen om de gevolgen van een Geval van Overmacht te beperken, om haar onvermogen tot de uitvoering te verhelpen en al haar verplichtingen onder deze Overeenkomst opnieuw na te komen, op voorwaarde echter dat als het Geval van Overmacht gedurende honderdtachtig (180) dagen na de datum van het voorval blijft aanhouden, en een dergelijke niet-nakoming van de uitvoering een wezenlijke schending van deze Overeenkomst zou vormen bij afwezigheid van deze overmacht, de niet-nakomende Partij deze Overeenkomst mag beëindigen via een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij en conform artikel 11 van deze Overeenkomst.

12.12 Deelbaarheid. Waar mogelijk kan elke bepaling van deze Overeenkomst zodanig worden geïnterpreteerd dat deze effectief en geldig is onder de Toepasselijke wetgeving, maar als een bepaling van deze Overeenkomst verboden of ongeldig wordt geacht onder de Toepasselijke wetgeving, zal een dergelijke bepaling alleen ongeldig zijn in zoverre dit verboden of ongeldig is, zonder de rest van een dergelijke bepaling of de overige bepalingen van deze Overeenkomst ongeldig te maken.

12.13 Bestrijding van corruptie Geen van beide Partijen heeft in verband met deze Overeenkomst van een werknemer of agent van de andere Partij illegale of ongepaste steekpenningen, smeergeld, betalingen, geschenken of zaken van waarde ontvangen of aangeboden gekregen. Redelijke geschenken en entertainment die tijdens de normale bedrijfsvoering worden aangeboden zijn geen schending van bovenstaande beperking.

12.14 Geschillenbeslechting. In het geval van een geschil tussen de Partijen dat voortvloeit uit of in verband met deze Overeenkomst, zullen de Partijen te goeder trouw trachten tot een schikking te komen uiterlijk 30 kalenderdagen nadat een van de Partijen de andere van het geschil op de hoogte heeft gesteld. In het geval dat een dergelijk geschil niet kan worden beslecht, zal de zaak aan een hogere leidinggevende van elke Partij worden doorgespeeld, die een directe managementverantwoordelijkheid heeft voor de omstreden zaak. Na zo'n verzoek zullen deze hogere leidinggevenden zich redelijkerwijs beschikbaar maken om af te speken en te helpen bij het oplossen van de zaak. Als de zaak niet onderling kan worden opgelost, mag elke Partij andere rechtsmiddelen doen gelden die onder deze Overeenkomst beschikbaar zijn.

BIJLAGE 1 - DEFINITIES

1. Definities

In de Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenis:

"Autorisatiecode" verwijst naar een verplichte elektronische sleutel of overdraagbare id die door Caseware wordt geleverd zodat een Gelicentieerd programma kan functioneren;

"Gelieerde onderneming" verwijst naar een entiteit die direct of indirect de eigenaar is van of de zeggenschap uitoefent over een Partij, de eigendom is van een Partij of waarover een Partij de zeggenschap uitoefent, of onder gemeenschappelijk bezit of zeggenschap staat met een Partij, waarbij "zeggenschap" verwijst naar het vermogen om het management of de zaken van een entiteit te sturen en "eigendom" verwijst naar de uiteindelijke eigendom van meer dan 50% van de stemhebbende aandeleneffecten of een gelijkwaardig stemhebbend belang van de entiteit;

"Toepasselijke wetgeving" betekent alle federale, provinciale of gemeentelijke wetten, verordeningen, gewoonterecht, beschikkingen, regels of verordeningen die van toepassing zijn op deze Overeenkomst en de verplichtingen van de partijen onder deze Overeenkomst gedurende de looptijd van deze Overeenkomst;

"Benchmarkgegevens" verwijst naar gegevens die van een Caseware-programma of een sjabloon worden geüpload of verkregen;

"Caseware" betekent Caseware International Inc. of een Gelieerde onderneming, zoals aangegeven op een Bestelbon;

"Caseware Cloud App" verwijst naar de inhoud, algoritmes en aanwijzingen die op internet staan, samen met andere Diensten die het gemak en de gebruiksefficiëntie van Diensten vergroten en/of Klanten helpen bij de aanpassing van het gebruik van Diensten aan bijzondere behoeftes van de Klant en alle Verbeteringen, aanpassingen, wijzigingen, vertalingen en afleidingen daarvan, hetzij materieel of niet;

"Caseware-programma" verwijst naar die softwaretoepassingen van Caseware die op de betreffende Bestelbon staan gespecificeerd;

"Overeenkomst inzake het dienstverleningsniveau van Caseware" of "SLA" verwijst naar de overeenkomst inzake het dienstverleningsniveau die betrekking heeft op de Diensten, zoals die van tijd tot tijd kan worden bijgewerkt door Caseware en gepubliceerd op https://www.Caseware.com/ca/support/cloud/service-level-agreement;

"Cloudinfrastructuur" verwijst naar die computerapparaten, inclusief servers, netwerkuitrusting, apparatuur voor gegevensopslag en bijbehorende software die wordt gebruikt voor de levering van de Clouddiensten;

"Caseware-aanbod" verwijst naar die Producten, Diensten en/of Professionele diensten die op een Bestelbon zijn vastgesteld en die door Caseware aan de Klant worden verstrekt;

"Ondersteuningsprogramma" verwijst naar (i) een computerprogramma dat is bedoeld om samen te werken met of gegevens te leveren aan of te ontvangen van de Diensten, of (ii) een ander computerprogramma dan een Caseware-programma dat is bedoeld om samen te werken met of gegevens te leveren aan of te ontvangen van een Caseware-programma;

"Vertrouwelijke informatie" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 5;

"Klant" heeft de betekenis zoals uiteengezet in de overwegingen;

"Klantgegevens" verwijst naar informatie, gegevens, materialen, werken, uitdrukkingen en andere inhoud, in welke vorm of via welk medium dan ook, die door of namens de Klant worden geüpload, ingediend, geplaatst, overgedragen, verzonden of anderszins verstrekt of beschikbaar gesteld. Alle uitvoer, kopieën, reproducties, verbeteringen, wijzigingen, aanpassingen, vertalingen en andere afgeleide werken van, gebaseerd op, afgeleid van of anderszins gebruikmakend van Klantgegevens zijn zelf ook Klantgegevens.

"GVO" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 4;

"Deliverables" heeft de betekenis zoals uiteengezet in Bijlage 4;

"Bekendmakende partij" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 5;

"Documentatie" verwijst naar (i) gebruiksaanwijzingen voor de Diensten, zoals beschikbaar gesteld door Caseware, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt; en/of (ii) de van Caseware ontvangen handleidingen voor de Producten en Software voor eindgebruikers (in gedrukte vorm of elektronische formaat), zoals van tijd tot tijd bijgewerkt door Caseware;

"Verbetering" verwijst naar elke wijziging aan Producten of Diensten, anders dan de correctie van door Caseware erkende bugs of fouten.

"Uitgesloten zaken" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9;

"Tarieven" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 3;

"Geval van Overmacht" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12;

"Schadeloosgestelde" verwijst naar de Partij die een claim heeft ingediend tegen de andere Partij zoals beoogd in artikel 8;

"Schadeloossteller" verwijst naar de Partij die een claim heeft ontvangen van de andere Partij zoals beoogd in artikel 8 en verplicht is onder artikel 8 om de Schadeloosgestelde schadeloos te stellen;

"Intellectuele-eigendomsrechten" verwijst naar alle wereldwijde rechten in verband met gebruiks- en ontwerpoctrooien, octrooiaanvragen, met inbegrip van afsplitsingen, voortzettingen, gedeeltelijke voortzettingen, heruitgaven en herevaluaties daarvan, werken van auteurschap, afgeleide werken, handelsgeheimen, knowhow, bedrijfseigen informatie, technische gegevens, uitvindingen, procedés, materialen, software, verbeteringen, afgeleide producten en ontwikkelingen, al dan niet octrooieerbaar of auteursrechtelijk beschermd en ongeacht of dergelijke rechten ontstaan onder de wetten van Canada, de Verenigde Staten of een andere staat, land of jurisdictie;

"Licentie" heeft de betekenis zoals uiteengezet in Bijlage 2;

"Gelicentieerde CPU" verwijst naar een centrale verwerkingseenheid die door een Klant wordt bediend in een omgeving met meerdere gebruikers via een modem, een netwerk of andere middelen voor toegang op afstand en/of één enkele zelfstandige computer;

"Licentietermijn" heeft de betekenis zoals uiteengezet in Bijlage 2;

"Bestelbon" verwijst naar de factuur van Caseware of een andere vorm van besteldocument met daarop een gedetailleerd overzicht van Producten en Diensten die Caseware aan de Klant moet leveren, en de betreffende Tarieven die de Klant moet betalen;

"Partij" verwijst naar ofwel Caseware ofwel de Klant apart, en "Partijen" verwijst naar Caseware en de Klant gezamenlijk;

"Partner" verwijst naar een geautoriseerde wederverkoper of distributeur die toestemming heeft om het Caseware-aanbod te verkopen;

"Toegestane gebruiker" verwijst naar die personen die aan de Klant zijn gerelateerd en die door de Klant zijn geautoriseerd voor toegang tot en Gebruik van het Caseware-aanbod overeenkomstig de voorwaarden van deze Overeenkomst en een toepasselijke Bestelbon;

"Persoonsgegevens" verwijst voor de toepassing van deze Overeenkomst naar alle gegevens die verband houden met een geïdentificeerde of een identificeerbare natuurlijke persoon;

"Privacyverklaring" verwijst naar de privacyverklaring waaraan Caseware zich houdt bij de levering van het gehele Caseware-aanbod, zoals gepubliceerd en van tijd tot tijd bijgewerkt op de website van Caseware;

"Producten" verwijst naar die desktopsoftwareproducten die door Caseware aan de Klant worden geleverd en die in een Bestelbon zijn opgenomen;

"Professionele diensten" verwijst naar die diensten die door Caseware aan de Klant worden geleverd in overeenstemming met de voorwaarden van Bijlage 4 en een bijbehorende Werkomschrijving en Bestelbon;

"Ontvanger" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 5;

"Vertegenwoordigers" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 5;

"SCB" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 4;

"Diensten" verwijst naar die softwareoplossingen, inclusief de voorziening van opslag, software, platforms, computingdiensten of andere diensten die tijdens de Abonnementsperiode van de Diensten door Caseware aan de Klant worden geleverd als software as a service, waaronder Caseware Cloud Apps, en die op een Bestelbon zijn opgenomen (voor alle duidelijkheid: "Professionele diensten" maken geen onderdeel uit van "Diensten");

"Abonnementsperiode van de diensten" verwijst naar de toepasselijke periode waarin de Cloud Services door Caseware geleverd moeten worden, zoals gespecificeerd op een Bestelbon;

"Software" verwijst naar de Caseware-software, zoals gewijzigd of aangevuld door een Verbetering of andere aanpassing, ontvangen van Caseware, en waarvoor aan de Klant een licentie is verleend volgens de voorwaarden van deze Overeenkomst;

"Werkomschrijving" verwijst naar een werkomschrijving die de Partijen aangaan voor de levering van de Professionele diensten door Caseware aan de Klant conform deze Overeenkomst;

"Abonneegegevens" verwijst naar de gegevens die zijn ingevoerd door een Toegestane gebruiker in de Diensten of gegevens die door de Diensten voor de Klant zijn opgesteld;

"Sjabloon" verwijst naar het gedeelte van een Caseware-programma dat bestaat uit (i) een voorbeeld van tekst, indeling en/of lay-out voor presentatie en uitleg van gegevens die door een Caseware-programma zijn verwerkt en/of bekendmaking van gerelateerde informatie of (ii) een hulpinstrumenten zoals een checklist of voorbeeldbrief; en

"Termijn" heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 11;

BIJLAGE 2 - PRODUCTLICENTIEVOORWAARDEN

1. Verlening van licentie

Na de uitvoering van een Bestelbon voor Producten en met inachtneming van de in deze Overeenkomst uiteengezette beperkingen, verleent Caseware aan de Klant een herroepbare, royaltyvrije, beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de op de Bestelbon genoemde Producten (de "Licentie") voor het aantal Toegestane Gebruikers dat op de Bestelbon staat vermeld.

2. Licentieduur

2.1 De Klant heeft het recht de Licentie te gebruiken gedurende de op de Bestelbon vermelde termijn (de "Licentietermijn"). Tenzij de Licentie eerder wordt beëindigd in overeenstemming met deze Overeenkomst, komt elk recht om de Producten te gebruiken te vervallen op het einde van de betreffende Licentietermijn. Vóór afloop van de betreffende Licentietermijn zal Caseware een Bestelbon uitgeven waarmee de Klant de Producten van de Klant kan verlengen. Als de betaling voor de verlenging niet op of vóór de datum die wordt vermeld op de Bestelbon door Caseware is ontvangen, kan de toegang die de Klant tot de Producten heeft worden stopgezet.

3. Ondersteuning

3.1 Tijdens de Licentietermijn zal Caseware of een Partner de Klant zonder aanvullende kosten voorzien in technische ondersteuning en klantenservice zoals uiteengezet op de supportwebsite van Caseware (https://www.Caseware.com/ca/support).

4. Gebruiksrechten

4.1 Krachtens de Licentie mag de Klant:

1. één (1) of meer kopieën van de Software maken voor gebruik door middel van één (1) of meer gelicentieerde CPU's ten behoeve van de Toegestane gebruiker(s), met dien verstande dat elk van deze kopieën alle eigendomsvermeldingen moet bevatten die op de Software voorkomen;
2. één (1) kopie maken van een Software voor archiveringsdoeleinden, op voorwaarde dat een dergelijke kopie alle eigendomsvermeldingen moet bevatten die op de Software voorkomen;
3. de Documentatie gebruiken om Toegestane gebruiker(s) te helpen begrijpen hoe de Software moet worden gebruikt;
4. een kopie maken van de Documentatie voor gebruik door elke Toegestane gebruiker; en
5. een Licentie overdragen van één Gelicentieerde CPU naar een andere om een Gelicentieerde CPU van een Toegestane gebruiker te upgraden of als een Toegestane gebruiker de organisatie van de Klant verlaat. De Licentie die krachtens deze Overeenkomst wordt verleend, is een persoonlijke Licentie voor elke Toegestane gebruiker en mag niet anderszins worden toegewezen, overgedragen, bezwaard of in sublicentie worden verleend. Elke vermeende toewijzing, overdracht, sublicentie of bezwaring zonder de schriftelijke toestemming van Caseware is ongeldig en wordt beschouwd als een wezenlijke schending van deze Overeenkomst.

4.2 De Licentie is onderhevig aan de volgende voorwaarden en beperkingen:

1. de Licentie mag niet worden overgedragen aan een andere gebruiker zonder de schriftelijke toestemming van Caseware;
2. sjablonen mogen uitsluitend gebruikt worden om gegevens te verzamelen, te selecteren en voor te bereiden voor verwerking door een Caseware-programma en om gegevens te presenteren die door een Caseware-programma zijn verwerkt;
3. sjablonen mogen niet als een zelfstandig werk aan een derde worden gedistribueerd; en
4. de Licentie mag niet met een ander computerprogramma worden uitgevoerd als de Software moet worden gedecompileerd om die Software met een dergelijk programma te kunnen gebruiken.

4.3 De Klant erkent dat:

1. de Licentie geheel of gedeeltelijk kan aflopen aan het einde van de Licentietermijn en dat de Software en/of Verbetering op dat moment geheel of gedeeltelijk onbruikbaar kan worden als de Klant niet aan de vereisten van Caseware heeft voldaan om de Licentietermijn bij afloop te verlengen/vernieuwen;
2. de specifieke inhoud van de Software en/of de Sjablonen mogelijk niet voldoen aan alle huidige standaarden die door boekhoudkundige of andere regelgevende instanties zijn opgelegd;
3. een voorbeeld van presentaties, documenten, brieven en bekendmakingen die door de Software of Documentatie worden gepresenteerd slechts voorbeelden zijn en niet volledig noch allesomvattend zijn;
4. noch de Software noch de Documentatie een vervanging is voor materialen, methodes of processen die door de toepasselijke wetgeving of praktijkrichtlijnen zijn verplicht of als een alternatief voor de beoordeling van de Toegestane gebruiker dienen;
5. Benchmarkgegevens worden verstrekt op een "as is"-basis zonder garantie van volledigheid, nauwkeurigheid en tijdigheid en dat het de verantwoordelijkheid van de Toegestane gebruiker is om ervoor te zorgen dat juiste resultaten worden verkregen uit het gebruik van deze informatie;
6. het de verantwoordelijkheid van de Klant is om ervoor te zorgen dat de passende bekendmakingen worden gedaan, en dat toepasselijke standaarden zodanig worden nageleefd zodat aan de vereisten van een bepaalde jurisdictie wordt voldaan; en
7. de Licentie de Klant geen recht verleent om (i) een Verbetering te ontvangen; of (ii) Sjablonen te ontvangen; of (iii) het handelsmerk "Caseware®" of een ander handelsmerk dat in het bezit is van Caseware te gebruiken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Caseware.

5. Teveel aan gebruikers

5.1 Om deze Licentie te valideren en sommige of alle onderdelen van de Software te kunnen (blijven) gebruiken, kan van de Klant en elke Toegestane gebruiker worden verlangd dat ze zich via het internet op de Caseware-website of op een andere door de Software aangegeven wijze registreren, dat ze de door de registratiemodule gevraagde informatie en betaling verstrekken en dat de Autorisatiecode van de Klant wordt ingevoerd. Indien geen Autorisatiecode is aangevraagd, kan het aantal Toegestane gebruikers mogelijk niet worden verhoogd door dergelijke beperking.

5.2 Indien op een moment gedurende de Licentietermijn het totale aantal Toegestane gebruikers hoger is dan het aantal Toegestane gebruikers zoals vermeld op de betreffende Bestelbon, zal de Klant Caseware daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen en de op dat moment geldende licentietarieven van Caseware betalen voor iedere overschrijding van het aantal Toegestane gebruikers, waarna het aantal Toegestane gebruikers met dat aantal zal worden verhoogd.

6. Productgarantie

6.1 Bij aanvang van de Licentietermijn en gedurende een periode van dertig (30) dagen daarna zijn alle Producten, met inbegrip van updates en Verbeteringen, vrij van materiaaldefecten, vrij van materiaalfouten, vrij van alle bekende virussen (zoals vastgesteld aan de hand van commercieel redelijke stappen en antivirussoftware) en zullen zij naar behoren werken in overeenstemming met de Documentatie.

6.2 Voorgaande garantie is niet van toepassing op (i) enige wijziging, Verbetering die is aangebracht aan de Producten of Software door een andere partij dan Caseware of zijn geautoriseerde agent; (ii) het gebruik van de Producten en Software op een andere manier dan die in deze Overeenkomst of de Documentatie; of (iii) het nalaten van de Klant om een garantieclaim te melden binnen de hierboven uiteengezette garantieperiode.

6.3 De verantwoordelijkheid van Caseware voor een geldige garantieclaim van de garantie zoals bepaald in artikel 6 strekt zich uitsluitend tot, naar eigen goeddunken van Caseware: (i) de Klant adviseren over hoe met de Producten of Software in wezen dezelfde functionaliteit kan worden bereikt als beschreven in de Documentatie door middel van een procedure die afwijkt van die welke in de Documentatie wordt beschreven; of (ii) de beëindiging van de toepasselijke Bestelbon en/of deze Overeenkomst en restitutie van een evenredig bedrag van de door de Klant voor dat concrete Product betaalde Tarieven voor de kalendermaand waarin Caseware schriftelijk in kennis is gesteld van de garantieclaim.

BIJLAGE 3 - VOORWAARDEN VOOR SOFTWARE AS A SERVICE

1. Levering en duur van Diensten

1.1 Na de uitvoering van een Bestelbon voor bepaalde Diensten zal Caseware conform de Overeenkomst de Klant toegang verlenen voor het gebruik van die specifieke Diensten op niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-toewijsbare basis gedurende de toepasselijke Abonnementsperiode voor de Diensten zoals vermeld op de Bestelbon.

1.2 Tenzij deze eerder wordt beëindigd in overeenstemming met deze Overeenkomst, komt elk recht om de Diensten te gebruiken te vervallen op het einde van de betreffende Abonnementsperiode voor de Diensten. Vóór afloop van de betreffende Abonnementsperiode voor de Diensten zal Caseware een Bestelbon uitgeven waarmee de Klant de toegang tot en het gebruik van de Diensten van de Klant kan verlengen. Als de betaling voor de verlenging niet op of vóór de datum die wordt vermeld op de Bestelbon door Caseware is ontvangen, kan de toegang die de Klant tot de Diensten heeft worden stopgezet.

2. Gebruiksrechten

2.1 In overeenstemming met de algemene voorwaarden van deze Overeenkomst mogen de Diensten door Toegestane gebruikers op internet worden geraadpleegd en gebruikt vanaf een computerapparaat, op een wijze die in de Documentatie voor de geselecteerde taalversie staat beschreven. Elke Toegestane gebruiker moet zich bij Caseware registreren om geldige aanmeldingsgegevens te verkrijgen (gebruikers-id en wachtwoord) en toegang tot de Diensten te krijgen.

3. Ondersteuning, dienstverleningsniveaus en onderhoud

3.1 Tijdens de Abonnementsperiode voorziet Caseware de Klant in Ondersteunende diensten zoals uiteengezet in de Overeenkomst inzake het dienstverleningsniveau (SLA) van Caseware. Ondersteunende diensten, zoals gedefinieerd in de SLA, zullen bestaan uit technische ondersteuning, foutenanalyse en -correctie, toegang tot online releases en andere hulpbronnen en informatie met betrekking tot de Diensten. Dienstverleningsniveaus voor de Ondersteunende diensten, evenals tijdstippen voor het wegwerken van Uitvaltijd en Defecten, zoals gedefinieerd in de SLA, staan vermeld in en worden beheerst door de SLA.

3.2 De in de SLA omschreven rechtsmiddelen zijn het enige rechtsmiddel van de Klant en de enige verplichting van Caseware voor Defecten of Uitvaltijden, zoals omschreven in de SLA van de Dienst.

3.3 Van tijd tot tijd zal het voor Caseware noodzakelijk zijn om onderhoud aan de Diensten uit te voeren, met inbegrip van routineonderhoud om de continuïteit van de dienstverlening te waarborgen. Caseware zal redelijke inspanningen leveren om dergelijk onderhoud op zodanige tijdstippen uit te voeren dat de gevolgen van eventuele uitvaltijd van haar Software voor de Klant tot een minimum beperkt blijven. Voor zover Caseware daartoe in staat is, zal Caseware de Klant vooraf van elk gepland onderhoud op de hoogte stellen door een bericht op haar website te plaatsen of door een e-mail te sturen naar de aangewezen vertegenwoordiger van de Klant met betrekking tot het geplande tijdstip van het onderhoud en de verwachte duur ervan.

4. Verantwoordelijkheden van Caseware

4.1 Caseware garandeert de Klant, onderhevig aan de hierin opgenomen beperkingen en voorwaarden, dat de Diensten naar behoren zullen werken zoals beschreven in de Documentatie, mits ze worden gebruikt zoals aangeduid in de Documentatie. Onverminderd het voorgaande verklaart en garandeert Caseware niet dat fouten die het resultaat zijn van het gebruik van de Software naar tevredenheid van de Klant zullen worden gecorrigeerd, met uitzondering van wat is uiteengezet in de SLA.

4.2 De in artikel 4.1 vermelde beperkte garantie op functionaliteit loopt onmiddellijk af als de Diensten op een manier worden gebruikt die in strijd is met deze Overeenkomst of worden gebruikt voor een doeleinde dat niet in de Documentatie is opgenomen, of worden gebruikt in combinatie met andere computerhardware of computersoftware dan de ongewijzigde versie van computerhardware en computersoftware die door Caseware in de Documentatie wordt aanbevolen.

4.3 De verantwoordelijkheid van Caseware voor schendingen van de beperkte garantie op functionaliteit zoals bepaald in artikel 4.1 strekt zich uitsluitend tot, naar eigen goeddunken van Caseware: (i) de Klant adviseren over hoe met de Diensten in wezen dezelfde functionaliteit kan worden bereikt als beschreven in de Documentatie door middel van een procedure die afwijkt van die welke in de Documentatie wordt beschreven; of (ii) de beëindiging van deze Overeenkomst en restitutie van een evenredig bedrag van de door de Klant voor de Diensten betaalde Tarieven voor de kalendermaand waarin Caseware schriftelijk in kennis is gesteld van een dergelijke garantieclaim.

5. Verantwoordelijkheden van de Klant

Bij toegang tot en gebruik van de Diensten gaat de Klant akkoord en zal de Klant Toegestane gebruikers verplichten om akkoord te gaan om:

1. de Diensten niet te gebruiken, te misbruiken of anderszins te raadplegen op een manier die de functionaliteit van de Diensten zou kunnen belemmeren of Caseware zou kunnen verhinderen om de Diensten aan anderen te leveren;
2. de toepasselijke wetgeving inzake privacy en/of gegevensbescherming na te leven met betrekking tot het verzamelen, gebruiken en bekendmaken van persoonlijk identificeerbare informatie of persoonsgegevens van klanten van de Klant die in de Abonneegegevens kunnen zijn opgenomen;
3. in commercieel opzicht redelijke en passende administratieve, fysieke en technische voorzorgsmaatregelen te treffen ter bescherming van de veiligheid en integriteit van de Abonneegegevens wanneer deze zich niet in de Diensten bevinden;
4. verantwoordelijk te zijn voor de juistheid, kwaliteit, integriteit en rechtmatigheid van alle inhoud die door de Klant in de Diensten wordt geüpload;
5. de in de Diensten gebruikte software niet te demonteren, decompileren, kopiëren, reverse engineeren, vertalen of er afgeleide werken van te maken;
6. account-/gebruikersnamen, wachtwoord(en), Autorisatiecodes en alle andere aanmeldingsgegevens te beschermen en veilig te beheren om onbevoegde toegang tot de Diensten te voorkomen;
7. Caseware op de hoogte te stellen indien de Klant zich bewust wordt van ongeoorloofde toegang tot de Diensten; en
8. indien van toepassing, alle door Caseware verstrekte updates voor de Dienst tijdig te installeren.

BIJLAGE 4 - VOORWAARDEN VOOR PROFESSIONELE DIENSTEN

1. Levering van Professionele diensten

1.1 Alle door Caseware of een Partner geleverde Professionele Diensten worden uiteengezet in een toepasselijke Werkomschrijving die door de Overeenkomst wordt beheerst en door beide Partijen wordt ondertekend.

1.2 Tenzij uitdrukkelijk vermeld in een Werkomschrijving of op de Bestelbon, worden alle Professionele diensten op basis van "tijd en materiaal" uitgevoerd.

1.3 Zoals uiteengezet in een toepasselijke Werkomschrijving zal Caseware regelmatig updates verschaffen over de Professionele diensten die worden uitgevoerd en zal de raming in de Werkomschrijving of op de Bestelbon niet zonder schriftelijke toestemming van de Klant worden overschreden.

1.4 De Klant zal Caseware alle van tevoren goedgekeurde uitgaven terugbetalen, inclusief reis- en accommodatiekosten, zoals uiteengezet in een toepasselijke Werkomschrijving.

1.5 Als een van de Partijen een wijziging wenst aan te brengen in het toepassingsgebied van de in een Werkomschrijving beschreven werkzaamheden, die van invloed kan zijn op de gerelateerde Tarieven of het afgesproken tijdsbestek voor Caseware om de Professionele diensten te leveren, dan moet een gewijzigde bestelling worden ingediend waarin het toepassingsgebied van de uit te voeren Professionele diensten, het herziene tijdsbestek en een raming van de kosten worden beschreven. Elke gewijzigde bestelling moet door beide Partijen als bindend worden geaccepteerd.

1.6 Tenzij uitdrukkelijk vermeld in een Werkomschrijving, worden Professionele diensten van maandag tot vrijdag, van 8.00 tot 17.00 uur plaatselijke tijd, geleverd. Buiten deze dagen en tijden kunnen weekend- en overurentarieven van toepassing zijn.

1.7 Caseware levert of verstrekt geen licentie voor software aan Klanten in verband met de Professionele diensten, met uitzondering van specifieke deliverables die in een toepasselijke Werkomschrijving zijn vastgesteld ("Deliverables").

1.8 De Deliverables zijn geen "ingehuurd werk" en eventuele Intellectuele-eigendomsrechten op de Deliverables berusten bij Caseware.

2. Garantie

2.1 Gedurende een periode van dertig (30) dagen na de uitvoering van de Professionele diensten garandeert Caseware dat de Professionele diensten op een professionele manier zullen worden uitgevoerd met behulp van gekwalificeerd en voldoende opgeleid personeel. Elke garantieclaim moet binnen vijf (5) werkdagen na de Professionele diensten in kwestie aan Caseware worden gemeld.

2.2 De in artikel 2.1 uiteengezette garantie is niet van toepassing op een van de volgende omstandigheden: (a) een wijziging, toevoeging, verwijdering of andere aanpassing die op de Deliverables is aangebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk toegestaan door Caseware; en (b) de Klant doet geen melding van gebrekkige Professionele diensten bij Caseware binnen de gespecificeerde garantieperiode.

2.3 Bij een geldige claim over een tekortkoming door de Klant zal Caseware de tekortkoming binnen afzienbare tijd verhelpen en als dat niet lukt zal Caseware alle door de Klant betaalde Tarieven voor de Professionele diensten terugbetalen welke zijn toe te schrijven aan de tekortkoming die aanleiding geeft tot de garantieclaim.