Contrat-cadre de produits et services Caseware

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Le présent contrat-cadre de produits et services (le « contrat ») est un contrat obligatoire conclu à la date de sa signature (la « date d'entrée en vigueur ») entre l'entreprise que représente le particulier acceptant le présent contrat (le « client »), et Caseware International Inc., une entreprise constituée en vertu des lois de l'Ontario, au Canada et dont le principal établissement commercial se trouve au 351 King Street East, Suite 1100, Toronto, Ontario M5A 2W4 Canada (« Caseware »).

Moyennant une contrepartie à titre valable et onéreux, dont la réception et la suffisance sont reconnues aux présentes, Caseware et le client conviennent de ce qui suit :

1. INTERPRÉTATION

1.1 Définitions Dans le présent contrat, les termes définis ont la signification qui leur est donnée à l'annexe 1.

1.2 Annexes. Les annexes ci-dessous au présent contrat sont incorporées par renvoi aux présentes et font partie intégrante du présent contrat :

1. Annexe 1 – Définitions
2. Annexe 2 – Conditions des licences de produits
3. Annexe 3 – Conditions du logiciel en tant que service (SaaS)
4. Annexe 4 – Conditions des services professionnels

2. PRODUITS ET SERVICES

2.1 Bon de commande. Conformément aux modalités prévues dans le présent contrat, Caseware met à la disposition du client les offres Caseware décrites aux présentes en vertu d'un ou de plusieurs bons de commande qui sont régis par les conditions du présent contrat, y compris les conditions applicables prévues :

1. à l'annexe 2 concernant les licences de produits;
2. à l'annexe 3 concernant la prestation des services;
3. et à l'annexe 4 concernant la prestation des services professionnels.

2.2 Restrictions d'utilisation. Le client accepte d'utiliser les produits et les services conformément au présent contrat et s'abstient de faire ce qui suit et ne permet pas à un utilisateur autorisé de faire ce qui suit :

1. accéder aux produits et services sans utiliser les authentifiants de l'utilisateur enregistrés auprès de Caseware ou sinon essayer d'obtenir un accès non autorisé aux produits et services;
2. présenter une fausse identité ou une fausse autorisation d'agir au nom de tiers, y compris lorsqu'il agit à titre d'expéditeur de transmissions électroniques envoyées par l'intermédiaire du logiciel;
3. utiliser les produits et services à des fins illégales et non conformes au présent contrat;
4. effectuer, ou aider des tiers à effectuer, des tests d'intrusion, des tests d'attaques de déni de service distribué (DDoS) ou tout type de test de sécurité sur les produits et services sans le consentement écrit exprès de Caseware;
5. revendre ou mettre à la disposition d'un tiers les produits et services, sauf si le présent contrat le permet;
6. désosser, décompiler, désassembler, modifier ou traduire le logiciel utilisé par Caseware pour offrir les produits, ou sinon tenter d'afficher, de consulter ou d'imprimer le code source du logiciel;
7. supprimer, modifier ou occulter des droits d'auteur, des marques de commerce ou d'autres mentions légales contenues dans les produits et services;
8. tenter de compromettre intentionnellement la fonctionnalité, la sécurité ou l'intégrité des services, ou aider des tiers à le faire, y compris téléverser sciemment des données inexactes au moyen des services;
9. ne pas respecter les conditions d'utilisation du site Web de Caseware, publiées à l'adresse https://www.caseware.com/terms-of-use/, en leur version mise à jour s'il y a lieu par Caseware.

2.3 Droits de vérification. Caseware se réserve le droit de surveiller et de vérifier l'usage par le client des produits et services afin de s'assurer de la conformité des licences avec les conditions du présent contrat. Une telle vérification peut être réalisée par Caseware ou par un tiers autorisé par Caseware, aux frais de Caseware. Une telle vérification n'interfère pas de manière déraisonnable avec le cours normal des opérations du client. Le client accepte de payer les frais applicables à l'utilisation qu'il fait des produits dépassant son droit dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de Caseware.

3. FRAIS ET PAIEMENT

3.1 Frais. Le client paye à Caseware tous les frais, les montants et les prix non contestés (les « frais ») liés à la fourniture des offres Caseware conformément aux conditions du bon de commande ou de l'énoncé des travaux applicable.

3.2 Factures. Caseware envoie au client un bon de commande détaillant l'utilisation par le client de toutes les offres Caseware applicables, y compris la date d'échéance et la monnaie dans laquelle le paiement est exigible.

3.3 Contestations des paiements. Caseware n'exerce pas ses droits en vertu de l'article 11 si le client conteste certains frais d'un bon de commande raisonnablement et de bonne foi et s'il coopère avec diligence avec Caseware pour régler cette contestation.

3.4 Taxes.

1. Tous les frais ne comprennent pas les taxes de vente, d'utilisation, à la consommation et sur la valeur ajoutée, qui incombent au client. Dans la mesure où ces taxes ou droits sont payables par Caseware, le client accepte de payer à Caseware le montant de ces taxes ou droits en plus des frais dus au titre du présent contrat. Nonobstant ce qui précède, le client peut avoir obtenu une exonération des taxes ou des droits applicables au moment où ces taxes ou droits sont imposés ou prélevés. Dans ce cas, le client accepte de fournir à Caseware les renseignements sur cette exonération, et Caseware déploie des efforts raisonnables pour fournir les documents de facturation qui peuvent permettre au client d'obtenir un remboursement ou un crédit pour le montant ainsi payé auprès d'une autorité du revenu compétente si ce remboursement ou ce crédit est possible.
2. De plus, il incombe au client de payer tous les frais nets des retenues d'impôt à la source applicables. Les parties acceptent de collaborer pour éviter les retenues d'impôt à la source si des exonérations ou un taux de retenues à la source réduit dans la convention fiscale sont possibles. Si Caseware est admissible à une exonération fiscale ou à un taux réduit de retenues à la source dans la convention fiscale, elle fournit au client les preuves documentaires raisonnables. Le client accepte de fournir à Caseware une preuve raisonnable de son paiement à l'autorité compétente de la somme retenue ou déduite.

3.5 Commandes par l'intermédiaire de partenaires de Caseware. Le présent article 3.5 s'applique à l'achat par le client d'offres Caseware par l'intermédiaire d'un partenaire.

1. Au lieu de payer Caseware, le client paye les frais applicables au partenaire, comme convenu par le client et le partenaire.
2. Au lieu d'un bon de commande de Caseware, les détails de la commande du client (p. ex., le type de produit, la quantité, les conditions) sont définis dans la commande passée auprès de Caseware par le partenaire au nom du client, et le partenaire est responsable de l'exactitude de cette commande communiquée à Caseware.
3. Si le client a le droit à un remboursement en vertu du présent contrat, sauf indication contraire de Caseware, Caseware rembourse alors les frais applicables au partenaire, et celui-ci est seul responsable du remboursement des montants appropriés au client.
4. Les partenaires ne sont pas autorisés à modifier le présent contrat ou à faire des promesses ou des engagements au nom de Caseware sans son approbation écrite expresse, en l'absence de laquelle Caseware n'est pas liée envers le client par d'autres obligations que celles prévues dans le présent contrat.
5. Le montant payé ou payable par le partenaire à Caseware pour l'utilisation par le client des produits et services au titre du présent contrat est réputé être le montant réellement payé ou payable par le client à Caseware au titre du présent contrat aux fins du calcul de la limite de responsabilité de l'article 9 (Responsabilité).

3.6 Majorations tarifaires. Les parties conviennent qu'à l'issue la durée initiale, Caseware peut augmenter ses frais lors de chaque durée de renouvellement sur remise d'un préavis écrit de soixante (60) jours au client, avant le début de cette durée de renouvellement. Si cette augmentation n'est pas acceptable pour le client, celui-ci doit remettre un avis de non-renouvellement à Caseware conformément à l'article 11.1.

3.7 Frais supplémentaires de carte de crédit. Dans la mesure autorisée par la loi applicable, Caseware applique des frais supplémentaires aux paiements que le client fait par carte de crédit, ces frais n'excédant pas le montant maximal autorisé par la loi applicable. Caseware est tenue de préciser le taux des frais supplémentaires à appliquer sur le bon de commande remis au client.

4. CONFIDENTIALITÉ ET DONNÉES

4.1 Protection des données du client. Caseware maintient des protections administratives, physiques et techniques adaptées pour protéger la sécurité, la confidentialité et l'intégrité de l'information confidentielle du client, comme des mesures conçues pour protéger l'information confidentielle contre la destruction, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée de l'information confidentielle ou l'accès non autorisé à celle-ci, accidentels ou illégaux, y compris les données de l'abonné et les données personnelles. Toutes les données des clients, comme les données sur l'abonné et les données personnelles, sont considérées comme de l'information confidentielle en vertu du présent contrat et sont protégées conformément aux articles 4.2 et 4.3 du présent contrat.

4.2 Protection des données personnelles. Caseware utilise, traite et transmet les données personnelles du client conformément à son énoncé de confidentialité.

4.3 Conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD). Dans la mesure où Caseware traite des données personnelles appartenant à des personnes concernées résidant au Royaume-Uni ou dans l'Espace économique européen (EEE), les clauses contractuelles types sont jointes à un accord de traitement des données signé par les parties. Les contrôles et les protections définis dans l'accord de traitement des données comprennent sans y être limités des mesures conçues pour éviter l'accès non autorisé aux données de l'abonné ou leur divulgation autrement que par le client ou les utilisateurs autorisés.

5. CONFIDENTIALITÉ

5.1 Définition Le terme « information confidentielle » désigne tout matériel ou renseignement non public et confidentiel relatif à une partie, qui est divulgué ou mis à la disposition d'une partie destinataire (le « receveur ») par l'autre partie (le « fournisseur ») dans le cadre du présent contrat, soit oralement soit sous une forme matérielle, notamment les données de l'abonné, les renseignements financiers, les plans d'activités, le matériel et les stratégies marketing et tout autre renseignement au sujet de ce qui précède que le fournisseur fournit au receveur en vertu des présentes.

5.2 Exclusion. L'information confidentielle ne comprend pas les renseignements dont le receveur peut établir :

1. qu'ils étaient connus du public et accessibles au public dans le domaine public avant le moment de la divulgation par le fournisseur;
2. qu'ils ont été développés de façon indépendante par le receveur sans utiliser ou mentionner l'information confidentielle du fournisseur;
3. qu'il les a déjà en sa possession au moment de la divulgation comme le montrent les fichiers et les dossiers du receveur immédiatement avant le moment de la divulgation;
4. qu'il les a obtenus auprès d'un tiers légalement en possession de ces renseignements et sans violer les obligations de confidentialité de ce tiers;
5. qui sont rendus publics et mis à la disposition générale après la divulgation par le fournisseur au receveur en l'absence d'action ou d'inaction du receveur.

5.3 Restrictions d'utilisation. Le receveur accepte d'utiliser l'information confidentielle seulement pour la période limitée précisée aux présentes et seulement aux fins de l'exécution de ses obligations et de l'exercice de ses droits en vertu du présent contrat. Le receveur n'a aucun droit d'utiliser l'information confidentielle à d'autres fins sans avoir obtenu d'abord une approbation écrite du fournisseur.

5.4 Protection. Le receveur accepte aux présentes de prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour conserver et protéger le caractère strictement confidentiel de l'information confidentielle au profit du fournisseur. Sans limiter ce qui précède, le receveur prend au moins les mêmes mesures que pour protéger sa propre information confidentielle de nature semblable, mais en aucun cas il ne déroge aux règles de diligence raisonnable. Sans l'autorisation écrite expresse du fournisseur, le receveur ne divulgue à aucun moment l'information confidentielle directement ou indirectement à une personne, sauf si les personnes suivantes ont besoin de la connaître : (i) les employés, les sociétés liées, les administrateurs ou les dirigeants du receveur ou (ii) d'autres sous-traitants tiers, les gestionnaires ou membres d'une société à responsabilité limitée donnée ou les conseillers professionnels (collectivement, les « représentants »), à condition que ces particuliers soient liés par des obligations de confidentialité qui ne protègent pas moins le fournisseur que le présent article 5 et que le receveur reste responsable du respect par ceux-ci des modalités du présent article 5.

5.5 Divulgations obligatoires. Si un receveur est obligé par la loi ou dans le cadre d'une procédure judiciaire ou d'une ordonnance d'un tribunal, ou par une autorité gouvernementale de divulguer ce que le présent article interdit ou astreint autrement, le receveur remet au fournisseur un avis écrit en temps opportun de cette exigence afin que le fournisseur puisse demander une ordonnance conservatoire ou un autre recours approprié. Sous réserve de la phrase précédente, ce receveur peut fournir la partie (et seulement cette partie) de l'information confidentielle qu'il est légalement obligé de fournir, à condition toutefois qu'il offre l'assistance que le fournisseur peut raisonnablement demander pour obtenir une telle ordonnance ou un autre recours.

5.6 Notification. Le receveur informe rapidement le fournisseur de l'utilisation ou de la divulgation de l'information confidentielle en violation du présent article 5 dont il prend connaissance.

5.7 Durée de l'obligation. Les obligations du receveur concernant l'information confidentielle demeurent en vigueur pendant deux (2) ans à la suite de l'expiration ou de la résiliation du présent contrat, à condition que les obligations du receveur concernant les secrets commerciaux demeurent jusqu'à ce que l'information confidentielle ne constitue plus un secret professionnel.

5.8 Retour des matériels. Tous les documents et les autres objets matériels contenant ou représentant de l'information confidentielle qui ont été divulgués par le fournisseur sont et demeurent sa propriété. À tout moment sur demande écrite du fournisseur, le receveur (i) retourne rapidement au fournisseur et (ii) détruit de manière sécurisée toute l'information confidentielle, sauf les renseignements conservés dans le cadre d'un processus de sauvegarde électronique automatisée des fichiers du receveur. Nonobstant ce qui précède, un receveur peut conserver dans les bureaux de son conseiller juridique un exemplaire d'archive unique de l'information confidentielle fournie par le fournisseur en vertu du présent contrat. Seuls le receveur et ses conseillers juridiques peuvent utiliser cet exemplaire dans le cadre de l'examen et de l'exécution de ses obligations au titre du présent contrat.

5.9 Recours en equity. Le receveur reconnaît aux présentes que la divulgation ou l'utilisation non autorisée de l'information confidentielle cause un préjudice irréparable et un dommage important au fournisseur qui peuvent être difficiles à évaluer. Par conséquent, le receveur accepte que le fournisseur ait le droit de demander et d'obtenir une mesure injonctive immédiate pour faire exécuter les obligations au titre du présent contrat.

5.10 Avis de non-responsabilité. Toute l'information confidentielle que divulgue le fournisseur est communiquée « telle quelle ». Le fournisseur ne peut être tenu responsable des dommages découlant de l'utilisation de l'information confidentielle, et le receveur l'utilise à ses propres risques.

6. ASSURANCE

6.1 Garantie Pendant la durée du présent contrat, Caseware accepte de souscrire l'assurance appropriée, auprès d'assureurs dont la responsabilité financière est reconnue, contre les pertes et les risques pour les montants considérés comme prudents et habituels dans le secteur technologique. Caseware fournit un exemplaire de son certificat d'assurance à la demande du client. Les clients doivent également souscrire une assurance de la responsabilité civile des entreprises appropriée auprès d'assureurs sains financièrement et réputés.

7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

7.1 Propriété du client. En ce qui concerne les relations entre le client et Caseware, Caseware reconnaît que le client détient tous les droits de la propriété intellectuelle sur les données ou les autres renseignements sur les clients que le client peut fournir à Caseware dans le cadre de l'utilisation des services par le client.

7.2 Propriété de Caseware. Concernant la relation entre le client et Caseware, le client reconnaît (i) que Caseware détient tous les droits de la propriété intellectuelle sur les produits, les services et la documentation, y compris les marques de commerce qui sont utilisées en association avec ceux-ci, et (ii) que le titre, les droits de propriété et les droits de la propriété intellectuelle sur le contenu accessible par l'intermédiaire du logiciel sont la propriété de Caseware ou du propriétaire du contenu en question et peuvent être protégés par un droit d'auteur ou un autre droit applicable. Le client accepte de ne pas faire valoir de droits ou de ne pas revendiquer de droits (y compris les droits de la propriété intellectuelle) sur les produits, les services ou la documentation fournis par Caseware. Le client accepte également de s'abstenir de contester, de limiter, de compromettre ou d'interférer d'une manière quelconque avec le droit de propriété et le titre de Caseware sur les droits de la propriété intellectuelle liés aux produits, aux services ou à la documentation.

8. INDEMNISATION

8.1 Indemnisation par Caseware. Dans la mesure autorisée par la loi applicable, Caseware accepte d'indemniser le client et ses administrateurs, dirigeants, employés, cessionnaires et mandataires autorisés des réclamations de tiers, des responsabilités, des dommages, des pertes et des dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables, y compris les montants payables à un tiers en vertu d'une convention de règlement acceptée par Caseware concernant une réclamation, une poursuite ou une action intentée par ce tiers contre le client, découlant des actes ou des omissions suivants de Caseware :

1. fraude, faute intentionnelle, négligence grossière ou actes criminels;
2. décès ou blessure dans la mesure où la négligence de Caseware ou son non-respect du présent contrat en sont la cause;
3. dommages, perte ou destruction d'immeubles ou de biens meubles corporels dans la mesure où ils sont causés par la négligence de Caseware ou son non-respect du présent contrat;
4. violation des obligations de Caseware concernant l'information confidentielle du client au titre du présent contrat;
5. violation des exigences légales et réglementaires applicables à Caseware;
6. violation des droits d'une autre personne physique ou morale, comme la violation des droits de la propriété intellectuelle découlant de la fourniture par Caseware des produits, des services ou de la documentation ou de leur accès et de leur utilisation par le client et ses utilisateurs autorisés,

à condition que les actes ou les omissions qui précèdent n'aient pas été effectués sur instruction expresse du client.

8.2 Indemnisation par le client. Dans la mesure autorisée par la loi applicable, le client accepte d'indemniser Caseware et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires des réclamations de tiers, des responsabilités, des dommages, des pertes et des dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables, y compris les montants payables à un tiers en vertu d'une convention de règlement acceptée par le client concernant une réclamation, une poursuite ou une action intentée par ce tiers contre Caseware, découlant des actes ou des omissions suivants du client :

1. fraude, faute intentionnelle, négligence grossière ou actes criminels;
2. décès ou blessure dans la mesure où la négligence du client ou son non-respect du présent contrat en sont la cause;
3. dommages, perte ou destruction d'immeubles ou de biens meubles corporels dans la mesure où ils sont causés par la négligence du client ou son non-respect du présent contrat;
4. violation des obligations du client concernant l'information confidentielle de Caseware au titre du présent contrat;
5. violation des exigences légales et réglementaires applicables au client;
6. violation des droits d'une autre personne, physique ou morale, y compris la violation des droits de la propriété intellectuelle, découlant des données de l'abonné ou de l'utilisation par le client des services en violation du contrat,

à condition que les actes ou les omissions qui précèdent n'aient pas été effectués sur instruction expresse de Caseware.

8.3 Processus d'indemnisation. Les obligations de la personne qui indemnise dans le présent article 8 sont sous réserve de ce qui suit :

1. le bénéficiaire de l'indemnité avise la personne qui indemnise par écrit rapidement lorsqu'il prend connaissance d'une réclamation au titre du présent article, à condition, toutefois, que l'absence de remise de cet avis dans un délai raisonnable ne libère pas la personne qui indemnise des obligations lui incombant au titre des présentes, sauf dans la mesure où la personne qui indemnise subit un préjudice en raison de cette absence d'avis;
2. le bénéficiaire de l'indemnité ne fait pas d'aveux ou de déclaration contre l'intérêt de la personne qui indemnise, comme conclure une convention de règlement (autrement que pour des montants pécuniaires qui n'exigent pas d'aveux de culpabilité ou d'autres obligations du bénéficiaire de l'indemnité), sans le consentement préalable du bénéficiaire de l'indemnité;
3. le bénéficiaire de l'indemnité offre son assistance raisonnable à la personne qui indemnise dans le cadre de la défense, de la procédure ou du règlement par la personne qui indemnise de la réclamation à ses frais concernant les frais remboursables du bénéficiaire de l'indemnité;
4. du contrôle exclusif de la personne qui indemnise sur la défense, la procédure et le règlement d'une réclamation, y compris le recours à un avocat à ses frais.

8.4 Violation de la propriété intellectuelle. Si les produits et les services font l'objet d'une réclamation pour violation de la propriété intellectuelle au titre du présent article, à la seule discrétion de Caseware, celle-ci :

1. obtient un droit pour le client de continuer à utiliser les produits et services;
2. modifie les offres Caseware afin qu'elles ne soient plus en violation, mais fournit ou soutient quand même en grande partie les mêmes fonctionnalités que les produits et services en violation;
3. résilie le bon de commande applicable et rembourse la partie inutilisée des frais prépayés reçus par Caseware de la part du client. Pour les produits sous licence perpétuelle, ce remboursement est fondé sur la partie non amortie ou non dépensée du prix d'achat attribué à cette partie du logiciel, en se fondant sur un amortissement linéaire de trois ans.

9. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ.

9.1 À l'exception de (i) la violation ou de l'appropriation illicite des droits de la propriété intellectuelle de l'autre partie, (ii) des dommages-intérêts pour blessure, décès, dommages aux immeubles ou aux biens meubles corporels, (iii) de la faute intentionnelle ou la négligence grossière, ou (iv) d'une autre responsabilité qui ne peut pas être limitée en vertu d'une loi applicable (les « questions exclues »), en aucun cas une partie ne peut être tenue responsable de la perte ou de l'indisponibilité de données, ou de dommages aux données, de la perte de revenus, du manque à gagner, de la non-réalisation d'économies prévues, des dommages à la réputation, de la perte d'exploitation, des coûts des temps d'arrêt ou des dommages indirects, accessoires, consécutifs, particuliers, punitifs, exemplaires ou d'un type semblable de dommages découlant du présent contrat, de l'utilisation ou de l'incapacité à utiliser les produits ou services, ou qui y sont liés, même si elle a été avisée de la possibilité de tels dommages. Le client assume toute la responsabilité de la sélection des produits et services Caseware afin d'atteindre les résultats qu'il prévoit. À l'exception des questions exclues, en aucun cas la responsabilité totale d'une partie envers l'autre pour toutes les réclamations découlant du contrat ou qui en résultent ne dépasse le montant total des frais payés par le client à Caseware au cours des douze (12) mois précédant la réclamation ou l'action.

10. GARANTIES

10.1 Mutuelles. À la date d'entrée en vigueur et en tout temps par la suite, chaque partie déclare et garantit à l'autre partie :

1. qu'il a le pouvoir et l'autorité de s'obliger et de s'acquitter des obligations lui incombant au titre du contrat;
2. son exécution dans le cadre du contrat ne viole aucune entente avec des tiers ni leurs droits;
3. aucune action, poursuite, réclamation ou procédure n'est en cours ou, selon ses connaissances, aucune menace d'action, de poursuite, de réclamation, d'enquête ou de procédure n'existe contre elle ou ne la concerne, qui peut avoir une incidence défavorable sur sa capacité à conclure le présent contrat ou à l'exécuter;
4. elle n'a pas, de quelque manière que ce soit, violé sciemment une loi, un règlement ou une ordonnance applicable ou une autre exigence d'un organisme, d'une autorité ou d'un tribunal gouvernemental, réglementaire ou administratif ou d'un autre tribunal qui infirme les droits accordés par les parties aux présentes.

10.2 Dénégation générale de responsabilité. À L'EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT ÉNONCÉ DANS LE PRÉSENT CONTRAT, Y COMPRIS L'ACCORD SUR LES NIVEAUX DE SERVICE CASEWARE ET LES ANNEXES CI-JOINTES, ET DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, CASEWARE (i) REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES ET LES CONDITIONS DE TOUTES SORTES, EXPRESSES OU IMPLICITES, NOTAMMENT LES GARANTIES, CONDITIONS OU AUTRES MODALITÉS IMPLICITES CONCERNANT LA QUALITÉ MARCHANDE, L'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU L'ABSENCE DE CONTREFAÇON ET (ii) NE DONNE AUCUNE GARANTIE OU NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION QUANT AUX OFFRES, AUX DOCUMENTS CASEWARE OU AUX AUTRES RENSEIGNEMENTS OU MATÉRIELS OBTENUS PAR L'INTERMÉDIAIRE DES SERVICES, OU SELON LAQUELLE LES SERVICES RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT, OU SERONT SANS INTERRUPTION, OPPORTUNS, SÉCURISÉS OU EXEMPTS D'ERREURS.

11. DURÉE ET RÉSILIATION

11.1 Durée et renouvellement automatique.

1. La durée du présent contrat commence à la date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant la durée initiale fixée dans le bon de commande initial (la « durée initiale »), sauf si le présent contrat est résilié avant conformément au présent article 11.
2. À l'expiration de la durée initiale, le présent contrat est automatiquement renouvelé pour des durées supplémentaires successives (chacune, une « durée de renouvellement », et ensemble avec la durée initiale, la « durée »), sauf si une partie remet à l'autre un préavis écrit de non-renouvellement d'au moins 30 jours avant la fin de la durée initiale ou de la durée de renouvellement alors en vigueur, selon le cas. Si l'une des parties remet un avis en temps opportun de son intention de ne pas renouveler le présent contrat, le présent contrat est alors résilié à l'expiration de la durée alors en vigueur, sauf s'il est résilié plus tôt conformément à ses modalités.
3. Si la durée est renouvelée pour une durée de renouvellement conformément au présent article, les modalités du présent contrat pendant chaque durée de renouvellement sont les mêmes que celles en vigueur immédiatement avant ce renouvellement, sous réserve (i) des changements apportés aux frais payables au titre des présentes par le client pendant la durée de renouvellement applicable conformément à l'article 3.6 (Majoration tarifaire) et (ii) d'un bon de commande ou d'un énoncé des travaux applicable.

11.2 Résiliation motivée. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent contrat (y compris certains des bons de commande) :

1. immédiatement sur remise d'un avis si l'autre partie viole substantiellement l'une des obligations lui incombant au titre des présentes et ne corrige pas cette violation dans les 30 jours civils suivant un préavis écrit à cet effet;
2. immédiatement sur remise d'un avis en cas de suspension des activités, d'insolvabilité, de l'ouverture de procédures de faillite ou de liquidation par l'autre partie ou contre elle.

11.3 Suspension. Nonobstant ce qui précède, Caseware peut suspendre ou résilier le présent contrat et les droits conférés aux présentes sous réserve de l'exécution des divers droits ou recours découlant de loi, immédiatement sur remise d'un avis écrit de cette résiliation si le client :

1. ne respecte pas ses obligations de paiement et n'y remédie pas dans les 30 jours civils suivant l'avis écrit de Caseware;
2. viole les droits de la propriété intellectuelle de Caseware ou d'un tiers dans le cadre du présent contrat et n'y remédie pas dans les 30 jours civils suivant l'avis écrit de Caseware;
3. si Caseware a des raisons de penser que le client utilise les produits et services à des fins illégitimes ou illégales;
4. ou si l'utilisation continue par le client des services peut entraîner un préjudice pour les services ou pour les autres utilisateurs.

11.4 Effet de la résiliation. À la résiliation ou à l'expiration du présent contrat, le client cesse d'accéder à tous les produits et services et de les utiliser, et tous les droits du client en vertu du contrat prennent fin. Si le client résilie le présent contrat conformément à l'article 11.1, Caseware lui rembourse un montant au prorata des frais qu'il a payés à Caseware pour les offres Caseware. Si Caseware résilie le présent contrat conformément à l'article 11.1 ou 11.2, le client paye à Caseware les frais impayés pour le reste de la durée de la licence ou de la durée de l'abonnement aux services alors en cours. Sauf si le présent contrat prévoit un recours exclusif, l'exercice par l'une des parties d'un recours, y compris la résiliation, est sans préjudice des autres recours qu'elle peut avoir en vertu du présent contrat, en droit ou autrement.

11.5 Gestion de la fin du contrat. À la demande du client dans les 30 jours civils suivant la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration du présent contrat, Caseware met à la disposition du client (i) les données de l'abonné aux fins d'exportation ou de téléchargement, et (ii) les outils de gestion de fin du contrat de Caseware, comme les processus pour aider le client avec le processus d'exportation ci-dessus. Après cette période de 30 jours, Caseware n'a aucune obligation de conserver ou de fournir les données de l'abonné au client et détruit ou supprime ensuite toutes les copies des données de l'abonné dans ses systèmes ou qu'elle possède ou contrôle autrement, à moins que la loi le lui interdise.

12. DIVERS

12.1 Avis. Tous les avis et les divers renseignements qu'une partie doit donner à l'autre sont remis en mains propres ou par courriel à l'autre partie. Pour Caseware, tous les avis sont envoyés au représentant de compte du client, en envoyant une copie de cet avis à l'adresse legal@caseware.com. Pour le client, tous les avis sont envoyés à l'adresse postale ou électronique que le client indique à Caseware pour le bon de commande. Les avis envoyés par courriel sont réputés reçus par la partie à laquelle ils sont adressés à la date de la transmission ou de la réception ou, s'ils sont envoyés un jour autre qu'un jour ouvrable ou après les heures normales de travail, le premier jour ouvrable suivant la transmission ou la réception. Les avis remis en mains propres sont réputés reçus à la date de leur remise. Les avis de changement d'adresse d'une partie entrent en vigueur seulement à la réception d'un avis remis à l'autre partie conformément aux dispositions du présent article 12.1.

12.2 Intégralité du contrat. Le présent contrat, avec les annexes, les bons de commande et la documentation, constitue l'intégralité de l'accord conclu entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace l'ensemble des contrats, des négociations, des discussions et des accords précédents, écrits ou oraux, entre les parties concernant tous les produits et services. Par conséquent, lorsqu'il est demandé au client de « cliquer » ou sinon d'accepter des modalités, ou d'y être assujetti, contenues dans le produit ou le service, ces modalités n'ont aucun effet. Les parties peuvent modifier le présent contrat seulement au moyen d'une entente écrite. Les parties acceptent que les modalités énoncées dans un bon de commande du client ou dans un autre document de commande du client (à l'exclusion des bons de commande) soient nulles. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents ci-dessous, l'ordre de priorité est le suivant : 1) un bon de commande applicable, 2) un appendice, une annexe ou un addenda du présent contrat, et 3) le corps du présent contrat. Les titres du présent contrat sont donnés à titre de commodité seulement et ils n'ont aucune incidence sur l'interprétation des dispositions du présent contrat.

12.3 Garanties complémentaires. Chaque partie prend les mesures (comme la signature, la reconnaissance et la livraison de documents) que l'autre partie peut raisonnablement demander pour la mise en œuvre ou l'exécution continue du présent contrat.

12.4 Relation. Les parties conviennent que Caseware et le client sont des entités indépendantes, et qu'aucune autre relation n'est souhaitée, notamment une relation de partenariat, de coentreprise ou mandant-mandataire. Aucune partie n'a l'autorité ou le droit de représenter ou d'obliger l'autre partie d'une manière quelconque, sauf de la manière expressément autorisée par le présent contrat.

12.5 Communiqués de presse et marketing. Caseware peut mentionner le client et utiliser son logo aux fins limitées de l'identifier comme un client dans les matériaux de vente et de marketing.

12.6 Droit applicable. Le présent contrat est régi, interprété et appliqué conformément à ce qui suit :

1. si le client est une entité existant en vertu des lois d'un État des États-Unis d'Amérique, aux lois en vigueur dans l'État de New York et aux lois fédérales des États-Unis d'Amérique qui y sont applicables, et les parties aux présentes acceptent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de l'État de New York;
2. dans tous les autres cas, aux lois en vigueur dans la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables, et les parties aux présentes acceptent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de la province de l'Ontario.

12.7 Renonciation. La renonciation par l'une des parties à une violation ou à une inexécution par l'autre partie d'une disposition du présent contrat n'est pas applicable si elle n'est pas faite par écrit et ne peut pas être interprétée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou d'une autre. Et aucun retard ou aucune omission de la part de l'une des parties à exercer un droit, un pouvoir ou un privilège dont elle jouit, ou à s'en prévaloir, ne constitue une renonciation.

12.8 Cession. Aucune partie ne peut céder le contrat, en totalité ou en partie, par effet d'une loi ou autrement sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, et une telle prétendue cession est nulle, sous réserve que les droits et les obligations de l'une des parties puisent être cédés à une société liée ou à une autre entité dans le cadre d'une restructuration, d'une fusion, d'une vente, d'un regroupement, d'une acquisition ou d'une autre restructuration portant sur la totalité ou une partie importante des titres avec droit de vote ou des actifs de cette partie.

12.9 Maintien en vigueur. Sauf disposition contraire convenue par écrit par les parties, les articles 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 et 12.1, 12.6, 12.12 et 12.13 demeurent en vigueur à l'expiration ou à la résiliation du présent contrat.

12.10 Exemplaires. Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original, et tous ensemble constituant un seul et même instrument.

12.11 Force majeure. À l'exception des obligations de paiement et de confidentialité, aucune partie ne peut être tenue responsable du retard ou de l'inexécution des obligations lui incombant au titre du présent contrat, attribuable à des circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté, comme les actes de la nature, les incendies, les pandémies, les catastrophes naturelles, le terrorisme, les arrêts de travail, les défaillances ou les retards des fournisseurs de services Internet, les agitations civiles, les guerres ou les hostilités militaires ou les actes criminels de tiers (chacun, un « cas de force majeure »). Une partie revendiquant un cas de force majeure fait preuve de diligence raisonnable pour supprimer la condition qui empêche l'exécution et n'a pas le droit de suspendre l'exécution des obligations lui incombant dans une plus grande mesure ou pour une durée plus longue que ce qui est requis par le cas de force majeure. Chaque partie fait de son mieux pour atténuer les effets d'un tel cas de force majeure, remédier à son incapacité à exécuter et reprendre l'exécution totale de ses obligations au titre des présentes, à condition, toutefois, que si le cas de force majeure se poursuit pendant cent quatre-vingts (180) jours après la date de son apparition, et que cette inexécution constituait une violation substantielle du présent contrat en l'absence d'un tel cas de force majeure, la partie défaillante puisse résilier le présent contrat en remettant à un avis écrit à l'autre partie conformément à l'article 11 du présent contrat.

12.12 Divisibilité. Lorsque c'est possible, chaque disposition du présent contrat peut être interprétée de manière à être exécutoire et valable en vertu de la loi applicable, mais si une disposition du présent contrat est jugée interdite ou invalide en vertu de la loi applicable, cette disposition est inexécutoire seulement dans la mesure de cette interdiction ou de cette invalidité, sans invalider le reste de cette disposition ou les autres dispositions du présent contrat.

12.13 Lutte contre la corruption. Aucune partie n'a reçu ou ne s'est vu offrir de pots-de-vin, de commissions occultes, de paiements, de cadeaux ou d'objets de valeur illégaux ou inappropriés de la part d'un employé ou d'un mandataire de l'autre partie dans le cadre du présent contrat. Les cadeaux et les divertissements raisonnables offerts selon l'usage commercial normal ne violent pas la restriction ci-dessus.

12.14 Résolution des différends. En cas de différend entre les parties découlant du présent contrat ou qui y est lié, les parties tentent de négocier de bonne foi un règlement dans les 30 jours civils suivant l'avis d'une partie à l'autre du différend. Si un tel différend ne peut pas être réglé, la question est transmise à un cadre supérieur de chaque partie qui a des responsabilités de gestion directe concernant la question en litige. À la suite d'une telle demande, ces cadres supérieurs se rendent raisonnablement disponibles pour se rencontrer et aider à régler cette question. Si la question ne peut pas être réglée, une partie peut exercer les autres recours à sa disposition en vertu du présent contrat.

ANNEXE 1 – DÉFINITIONS

1. Définitions

Dans le contrat, les termes ci-dessous ont la signification suivante :

« code d'autorisation » désigne une clé électronique ou un identificateur transférable requis, fourni par Caseware pour qu'un programme sous licence Caseware fonctionne;

« société liée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, possède ou contrôle une partie, est possédée ou contrôlée par une partie ou est sous propriété ou sous contrôle commun avec une partie, où « contrôle » signifie le pouvoir de diriger la gestion ou les affaires d'une entité et « propriété » signifie la propriété effective de plus de 50 % des actions avec droit de vote ou d'autres titres équivalents avec droit de vote de l'entité;

« loi applicable » désigne l'ensemble des lois, des règlements, du droit commun, des ordonnances, des règles ou des règlements administratifs fédéraux, provinciaux ou municipaux qui sont applicables au présent contrat, et les obligations des parties au titre du présent contrat pendant sa durée;

« données de référence » désigne les données soit téléversées soit récupérées à partir d'un programme ou d'un modèle Caseware;

« Caseware » désigne Caseware International Inc. ou une société liée, comme indiqué dans un bon de commande;

« application Caseware Cloud » désigne le contenu, les algorithmes et les instructions offerts sur Internet conjointement avec les autres services qui améliorent la facilité et l'efficacité de l'utilisation des services ou qui aident les clients à adapter l'utilisation des services à leurs besoins particuliers, et toutes les améliorations, les modifications, les adaptations, les traductions de ceux-ci et leurs produits dérivés, qu'ils soient sous forme matérielle ou non;

« programme Caseware » désigne les applications logicielles Caseware qui sont mentionnées dans le bon de commande applicable;

« entente sur les niveaux de service (ENS) Caseware » désigne l'entente sur les niveaux de service relative aux services, dans sa version modifiée par Caseware s'il y a lieu et publiée à l'adresse Entente de niveau de service Caseware Cloud;

« infrastructures infonuagiques » signifie les dispositifs informatiques, comme les serveurs, l'équipement réseau, les dispositifs de stockage de données et les logiciels associés utilisés pour la prestation des services infonuagiques;

« offres Caseware » désigne les produits, les services ou les services professionnels mentionnés dans un bon de commande, fournis au client par Caseware;

« programme secondaire » désigne (i) un programme informatique destiné à fonctionner en association avec les services, ou à fournir des données au système ou à en recevoir de leur part, ou (ii) un programme informatique autre qu'un programme Caseware destiné à fonctionner en association avec un programme Caseware, à fournir des données à un programme Caseware ou à en recevoir de sa part;

« information confidentielle » a la signification qui lui est donnée à l'article 5;

« client » a la signification qui lui est donnée dans les attendus;

« données des clients » désigne les renseignements, les données, les matériels, les œuvres, les expressions et le contenu divers, sous quelque forme ou support que ce soit, qui sont téléversés, soumis, affichés, transférés, transmis ou sinon fournis ou mis à disposition par ou nom du client. Toutes les sorties, copies, reproductions, améliorations, modifications, adaptations, traductions et les autres œuvres dérivées fondées sur les données des clients, qui en sont dérivées ou qui les utilisent sinon sont elles-mêmes des données des clients.

« accord de traitement des données » a la signification qui lui est donnée à l'article 4;

« produits livrables » a la signification qui lui est donnée à l'annexe 4;

« fournisseur » a la signification qui lui est donnée à l'article 5;

« documentation » signifie (i) les notices d'utilisation des services, mises à disposition par Caseware, qui peuvent être mises à jour s'il y a lieu, ou (ii) les manuels de l'utilisateur final régissant les produits et le logiciel (en format imprimé ou électronique) reçus de Caseware, dans leur version modifiée s'il y a lieu par Caseware;

« amélioration » désigne une modification des produits ou services, autre qu'une correction de bogues ou d'erreurs reconnus par Caseware.

« questions exclues » a la signification qui lui est donnée à l'article 9;

« fournisseur » a la signification qui lui est donnée à l'article 3;

« cas de force majeure » a la signification qui lui est donnée à l'article 12;

« bénéficiaire de l'indemnité » désigne la partie qui a déposé une réclamation contre l'autre partie, comme envisagé à l'article 8;

« personne qui indemnise » désigne la partie qui a reçu une réclamation de l'autre partie, comme envisagé à l'article 8, et qui est tenue au titre de l'article 8 d'indemniser le bénéficiaire de l'indemnité;

« droits de la propriété intellectuelle » désigne tous les droits mondiaux associés aux brevets d'utilité et de dessin, aux demandes de brevet, y compris les demandes de brevet complémentaire, les continuations, les continuations in part, les redélivrances et les nouveaux examens des demandes de brevet, aux œuvres de l'esprit, aux œuvres dérivées, aux secrets commerciaux, au savoir-faire, à l'information exclusive, aux données techniques, aux inventions, aux processus, aux matériels, au logiciel, aux améliorations, aux dérivés et aux développements, qu'ils soient ou non brevetables ou protégeables et que ces droits découlent des lois du Canada, des États-Unis ou d'un autre État, pays ou territoire;

« licence » a la signification qui lui est donnée à l'annexe 2;

« unité centrale sous licence » désigne une unité centrale de traitement contrôlée par un client dans un environnement multiutilisateur, à laquelle il est possible d'accéder à l'aide d'un modem, d'un réseau ou d'autres moyens d'accès à distance ou sur un ordinateur autonome;

« durée de la licence » a la signification qui lui est donnée à l'annexe 2;

« bon de commande » désigne la facture de Caseware ou une autre forme de document de commande qui comprend une facture détaillée des produits et services que Caseware doit fournir au client, et les frais applicables que le client doit payer;

« partie » désigne soit Caseware soit le client individuellement, et « parties » désigne Caseware et le client collectivement;

« partenaire » désigne un revendeur ou un distributeur autorisé, qui a le droit de vendre des offres Caseware;

« utilisateur autorisé » désigne les particuliers associés au client, qu'il autorise à accéder aux offres Caseware et à les utiliser conformément aux modalités du présent contrat et à un bon de commande applicable;

« données personnelles » aux fins du présent contrat désigne les renseignements des données relatifs à une personne physique identifiée ou identifiable;

« énoncé de confidentialité » désigne l'énoncé de confidentialité que respecte Caseware à l'occasion de la fourniture de toutes les offres Caseware, qui est publié et mis à jour s'il y a lieu sur le site Web de Caseware;

« produits » désigne les produits logiciels bureautiques fournis au client par Caseware, qui sont mentionnés dans un bon de commande;

« services professionnels » désigne les services fournis par Caseware au client conformément aux modalités de l'annexe 4, et d'un énoncé des travaux et d'un bon de commande associés;

« receveur » a la signification qui lui est donnée à l'article 5;

« représentants » a la signification qui lui est donnée à l'article 5;

« accord de traitement des données » a la signification qui lui est donnée à l'article 4;

« services » signifie les solutions logicielles, y compris la prestation de services de stockage, de logiciels, de plateforme et informatiques ou les autres ressources fournies au client par Caseware selon le modèle « software as a service », y compris les applications Caseware Cloud, pendant la durée de l'abonnement aux services et qui sont mentionnés dans un bon de commande (pour plus de clarté, le terme « services » ne comprend pas les « services professionnels »);

« durée de l'abonnement aux services » désigne la durée applicable des services infonuagiques que Caseware est tenue de fournir, comme précisé dans un bon de commande;

« logiciel » désigne le logiciel Caseware, en sa version modifiée ou complétée par une amélioration ou une autre modification reçue de la part de Caseware, octroyé sous licence au client conformément aux modalités du présent contrat;

« énoncé des travaux » désigne un énoncé des travaux que les parties concluent pour la prestation de services professionnels que Caseware est tenue de fournir au client conformément au présent contrat;

« données de l'abonné » désigne les données saisies par un utilisateur autorisé dans les services, ou les données préparées pour le client par les services;

« modèle » désigne la partie d'un programme Caseware composée de soit (i) un modèle de texte, de mise en forme ou de mise en page pour la présentation et l'explication des données qui ont été traitées par un programme Caseware ou la divulgation de renseignements connexes soit (ii) un outil de support comme une liste de vérification ou une lettre type;

« représentants » a la signification qui lui est donnée à l'article 11;

ANNEXE 2 – CONDITIONS DES LICENCES DE PRODUITS

1. Concession de licence

À l'exécution d'un bon de commande pour les produits et sous réserve des restrictions prévues dans le présent contrat, Caseware octroie au client une licence révocable, libre de redevances, limitée, non exclusive, non transférable pour utiliser les produits mentionnés dans le bon de commande (la « licence ») pour le nombre d'utilisateurs indiqué dans le bon de commande.

2. Durée de la licence

2.1 Le client a le droit d'utiliser la licence pour la durée prévue dans le bon de commande (la « durée de la licence »). À moins d'une résiliation anticipée conformément au présent contrat, chaque droit d'utiliser les produits expire à la fin de la durée de la licence applicable. Avant l'expiration de la durée de la licence applicable, Caseware remet un bon de commande au client pour le renouvellement des produits du client. Si Caseware ne reçoit pas le paiement pour la durée de renouvellement au plus tard à la date précisée dans le bon de commande, elle peut mettre fin à l'accès du client aux produits.

3. Soutien

3.1 Pendant la durée de la licence, Caseware ou un partenaire fournit au client, sans frais supplémentaires, le soutien technique et les services après-vente visés sur le site Web de soutien de Caseware (https://www.caseware.com/ca/fr/soutien/).

4. Droits d'utilisation

4.1 Conformément à la licence, le client peut :

1. pour une utilisation au moyen d'au moins une (1) unité centrale sous licence, faire au moins une (1) copie du logiciel pour les utilisateurs autorisés, à condition que chacune de ces copies contienne toutes les mentions légales qui apparaissent sur le logiciel;
2. faire une (1) copie d'un logiciel à des fins d'archivage, à condition que cette copie contienne toutes les mentions légales qui apparaissent sur le logiciel;
3. utiliser la documentation pour aider les utilisateurs autorisés à comprendre comment utiliser le logiciel;
4. faire une copie de la documentation que chaque utilisateur autorisé peut utiliser;
5. transférer une licence d'une unité centrale sous licence à une autre aux fins de mise à niveau d'une unité centrale sous licence d'un utilisateur autorisé, ou si un utilisateur autorisé quitte l'organisation du client. La licence accordée en vertu des présentes est octroyée personnellement à chaque utilisateur autorisé et elle ne peut pas être cédée, transférée, octroyée en sous-licence ou grevée. La cession, le transfert, l'octroi en sous-licence ou le grèvement prétendu des produits est nul sans le consentement écrit de Caseware et est considéré comme une violation substantielle du présent contrat.

4.2 La licence est soumise aux conditions et aux restrictions suivantes :

1. interdiction de transférer la licence à un autre utilisateur sans le consentement écrit de Caseware;
2. les modèles peuvent être utilisés seulement pour rassembler, sélectionner et préparer des données aux fins de traitement par un programme Caseware et pour présenter les données qui ont été traitées par un programme Caseware;
3. un modèle ne peut pas être distribué à un tiers en tant que travail autonome;
4. la licence ne peut pas être exercée au moyen d'un autre programme informatique s'il est nécessaire de décompiler le logiciel afin d'assurer son fonctionnement avec ce programme.

4.3 Le client reconnaît :

1. que la licence peut expirer en totalité ou en partie à la fin de la durée de la licence et que le logiciel ou l'amélioration peut alors devenir inopérant en totalité ou en partie si le client ne s'est pas conformé aux exigences de Caseware pour prolonger ou renouveler la durée de la licence à son expiration;
2. qu'il est possible que le contenu particulier du logiciel ou des modèles ne respecte pas toutes les normes actuelles imposées par des organismes de comptabilité ou de réglementation;
3. que les modèles de présentation, de documents, de lettres et de divulgations présentés par le logiciel ou la documentation sont seulement des modèles ou des exemples et qu'ils ne sont pas complets ni exhaustifs;
4. ni le logiciel ni la documentation ne constituent un remplacement des matériels, des méthodes ou des processus requis par la loi ou les lignes directrices pratiques applicables, ou une solution de remplacement au jugement des utilisateurs autorisés;
5. les données de référence sont fournies « telles quelles », sans garantie d'exhaustivité, d'exactitude et d'actualité, et il incombe à l'utilisateur autorisé de s'assurer de l'exactitude des résultats obtenus en utilisant ces renseignements;
6. il incombe au client de s'assurer que les divulgations appropriées sont faites et que les normes applicables sont suivies de manière à respecter les exigences d'un territoire donné;
7. la licence ne confère au client aucun droit de (i) recevoir une amélioration, (ii) sur les modèles, ou (iii) d'utiliser les marques de commerce « Caseware® » ou d'autres marques de commerce que possède Caseware sans son autorisation écrite préalable.

5. Utilisateurs supplémentaires

5.1 Pour valider la présente licence et être autorisé à utiliser ou à continuer d'utiliser la totalité ou une partie des composants du logiciel, le client et chaque utilisateur autorisé peut avoir à s'inscrire par Internet sur un site Web Caseware ou par tout autre moyen indiqué par le logiciel, à fournir les renseignements nécessaires et à s'acquitter du montant demandé par le module d'enregistrement et à saisir le code d'autorisation du client. Le nombre d'utilisateurs autorisés ne peut pas être augmenté en raison de la présente limitation en l'absence d'une demande de code d'autorisation.

5.2 Si, à tout moment pendant la durée de la licence, le nombre total d'utilisateurs autorisés excède le nombre d'utilisateurs autorisés prévu dans le bon de commande applicable, le client en informe immédiatement Caseware par écrit et paye à Caseware les frais de licence alors en vigueur pour chaque utilisateur autorisé excédentaire et par la suite, le nombre d'utilisateurs autorisés est augmenté du nombre d'utilisateurs autorisés excédentaires.

6. Garantie des produits

6.1 Au début de la durée de la licence et pendant trente (30) jours par la suite, l'ensemble des produits, y compris les mises à jour et les améliorations, sont exempts de défauts importants, d'erreurs importantes, de tous les virus connus (détectés au moyen de mesures raisonnables sur le plan commercial et d'un logiciel antivirus) et fonctionnent essentiellement conformément à la documentation.

6.2 La garantie qui précède ne s'applique pas (i) aux modifications, aux améliorations faites aux produits ou au logiciel par une autre partie que Caseware ou son mandataire autorisé, (ii) à l'utilisation des produits et du logiciel d'une manière autre que celle envisagée dans le présent contrat ou dans la documentation, ou (iii) à l'omission du client de signaler une réclamation au titre de la garantie au cours de la période de garantie visée ci-dessus.

6.3 La seule responsabilité de Caseware concernant une réclamation valable au titre de la garantie prévue à l'article 6 consiste, à la seule discrétion de Caseware, (i) à conseiller le client sur la manière d'obtenir essentiellement la même fonctionnalité des produits ou du logiciel que celle décrite dans la documentation au moyen d'une procédure différente de celle prévue dans la documentation, ou (ii) à résilier le bon de commande applicable ou le présent contrat et à rembourser le montant au prorata des frais pour ce produit en question payés par le client pour le mois civil au cours duquel Caseware reçoit un avis écrit de réclamation au titre de la garantie.

ANNEXE 3 – CONDITIONS DU LOGICIEL EN TANT QUE SERVICE (SaaS)

1. Prestation et durée des services

1.1 À l'exécution d'un bon de commande pour certains services, Caseware donne au client conformément au contrat, accès à des services particuliers et lui permet de les utiliser de manière non exclusive, non transférable, incessible pendant la durée de l'abonnement aux services indiquée dans le bon de commande.

1.2 À moins d'une résiliation anticipée conformément au présent contrat, chaque droit d'utiliser les services expire à la fin de la durée de l'abonnement aux services applicable. Avant l'expiration de la durée de l'abonnement aux services applicable, Caseware remet un bon de commande au client pour le renouvellement de l'accès aux services et de leur utilisation par le client. Si Caseware ne reçoit pas le paiement pour la durée de renouvellement au plus tard à la date précisée dans le bon de commande, elle peut mettre fin à l'accès du client aux services.

2. Droits d'utilisation

2.1 Conformément aux modalités du contrat, les utilisateurs autorisés peuvent accéder aux services et les utiliser au moyen d'Internet à partir d'un dispositif informatique, de la manière décrite dans la documentation et dans la langue choisie. Chaque utilisateur autorisé s'inscrit auprès de Caseware pour obtenir des authentifiants valides (identificateur d'utilisateur et mot de passe) pour accéder aux services.

3. Soutien, niveaux de service et maintenance

3.1 Pendant la durée de l'abonnement aux services, Caseware fournit au client les services de soutien prévus dans l'ENS Caseware. Les services de soutien, définis dans l'ENS, comprennent le soutien technique, l'analyse et la correction des erreurs, l'accès aux versions en ligne et à d'autres ressources et renseignements au sujet des services. Les niveaux de service pour les services de soutien, ainsi que le temps de résolution des temps d'arrêt et des défauts, définis dans l'ENS, sont également précisés dans l'ENS et régis par celle-ci.

3.2 Les recours prévus dans l'ENS constituent le seul recours du client et la seule obligation de Caseware concernant les défauts ou le temps d'arrêt, définis dans l'ENS, du service.

3.3 S'il y a lieu, il peut être nécessaire pour Caseware d'effectuer une maintenance des services, comme la maintenance habituelle pour s'assurer de la prestation continue des services. Caseware déploie des efforts raisonnables pour réaliser cette maintenance aux moments opportuns afin de réduire l'incidence du temps d'arrêt de son logiciel pour le client. Dans la mesure où Caseware en est capable, elle avise le client des maintenances planifiées en publiant un message sur son site Web ou en envoyant un courriel au représentant désigné du client pour l'informer de l'heure et de la durée prévue de la maintenance planifiée.

4. Responsabilités de Caseware

4.1 Caseware garantit au client, sous réserve des limitations et des conditions contenues aux présentes, que les services, s'ils sont utilisés comme indiqué dans la documentation, fonctionnent essentiellement comme décrit dans la documentation. Sans limiter ce qui précède, Caseware ne déclare pas ou ne garantit pas que les erreurs découlant de l'utilisation du logiciel seront corrigées à la satisfaction du client, sauf dans les cas prévus dans l'ENS.

4.2 La garantie limitée de fonctionnalité prévue à l'article 4.1 prend fin immédiatement si les services sont utilisés d'une manière contraire au présent contrat, ou à des fins non prévues dans la documentation, ou en conjonction avec du matériel informatique ou un logiciel autre que la version non modifiée du matériel informatique ou du logiciel recommandé par Caseware dans la documentation.

4.3 La seule responsabilité de Caseware en cas de violation de la garantie limitée de fonctionnalité prévue à l'article 4.1 consiste, à la seule discrétion de Caseware : (i) À conseiller le client sur la manière d'obtenir essentiellement la même fonctionnalité des services que celle décrite dans la documentation au moyen d'une procédure différente de celle prévue dans la documentation, ou (ii) à résilier le présent contrat et à rembourser le montant au prorata des frais payés pour les services par le client pour le mois civil au cours duquel Caseware reçoit un avis écrit de réclamation au titre de la garantie.

5. Responsabilités du client

En accédant au service et en l'utilisant, le client accepte, et fait en sorte que ses utilisateurs autorisés acceptent, ce qui suit :

1. de ne pas utiliser, utiliser de façon malveillante les services ou de ne pas y accéder autrement d'une manière qui nuit à la fonctionnalité des services ou à la capacité de Caseware d'offrir les services à d'autres;
2. de se conformer aux lois applicables sur la protection de la vie privée ou sur la protection des données dans le cadre de la collecte, de l'utilisation et de la divulgation de renseignements permettant d'identifier une personne ou de données personnelles appartenant aux clients du client, qui peuvent être compris dans les données de l'abonné;
3. de maintenir des protections administratives, physiques et techniques raisonnables sur le plan commercial et appropriées pour protéger la sécurité et l'intégrité des données de l'abonné en tout temps quand elles ne se trouvent pas dans les services;
4. d'être responsables de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité et de la légalité du contenu que le client téléverse dans les services;
5. de ne pas désassembler, décompiler, copier, désosser, traduire ou faire des œuvres dérivées d'un logiciel utilisé dans les services;
6. de protéger et de gérer de manière sécurisée les comptes et les noms d'utilisateur, les mots de passe, les codes d'autorisation et tous les autres renseignements de connexion afin d'éviter l'accès non autorisé aux services;
7. d'aviser Caseware si le client prend connaissance d'un accès non autorisé aux services;
8. s'il y a lieu, d'installer toutes les mises à jour du service fournies par Caseware de manière opportune.

ANNEXE 4 – CONDITIONS DES SERVICES PROFESSIONNELS

1. Prestation de services professionnels

1.1 Tous les services professionnels sont fournis par Caseware ou un partenaire et sont énumérés dans un énoncé des travaux applicable qui est régi par le contrat et signé par les deux parties.

1.2 Sauf indication contraire dans un énoncé des travaux ou le bon de commande, tous les services professionnels sont effectués en facturant le « temps et les matériaux ».

1.3 Comme prévu dans un énoncé des travaux applicable, Caseware fournit des mises à jour régulières sur les services professionnels à effectuer et ne dépasse pas l'estimation figurant dans l'énoncé des travaux ou le bon de commande sans le consentement écrit du client.

1.4 Le client rembourse à Caseware toutes les dépenses préapprouvées, y compris les déplacements et l'hébergement, comme prévu dans un énoncé des travaux applicable.

1.5 Si l'une des parties souhaite apporter un changement à la portée des travaux prévue dans un énoncé des travaux, qui peut avoir une incidence sur les frais associés ou le délai convenu pour que Caseware livre les services professionnels, un ordre de modification doit être présenté et décrire la portée des services professionnels à réaliser, le délai révisé et une estimation des coûts. Chaque ordre de modification doit être accepté par les deux parties pour être exécutoire.

1.6 Sauf mention contraire dans un énoncé des travaux, les services professionnels sont fournis du lundi au vendredi, de 8 h à 17 h, heure locale. Les taux de fin de semaine et d'heures supplémentaires peuvent s'appliquer en dehors de ces jours et heures.

1.7 Caseware ne fournit pas de logiciel ou n'octroie pas de licence de logiciel à un client dans le cadre des services professionnels, sauf pour des produits livrables particuliers mentionnés dans un énoncé des travaux applicable (les « produits livrables »).

1.8 Les produits livrables ne constituent pas une « œuvre réalisée contre rémunération », et les droits de la propriété intellectuelle sur les produits livrables demeurent la propriété de Caseware.

2. Garantie

2.1 Pendant trente (30) jours à la suite de la prestation de services professionnels, Caseware garantit que les services professionnels sont exécutés de manière professionnelle par du personnel qualifié et adéquatement formé. Les réclamations au titre de la garantie doivent être signalées à Caseware dans les cinq (5) jours ouvrables suivant les services professionnels en question.

2.2 La garantie prévue à l'article 2.1 ci-dessus ne s'applique pas à ce qui suit : a) un changement, un ajout, une suppression ou une autre modification effectué sur les produits livrables, sauf si Caseware l'a expressément autorisé par écrit, et b) si le client ne signale pas une lacune dans les services professionnels à Caseware au cours de la période de garantie indiquée.

2.3 En cas de réclamation valable du client en raison d'une lacune, Caseware remédie à la lacune dans un délai raisonnable, à défaut de quoi, Caseware rembourse tous les frais pour les services professionnels payés par le client et attribuables à la lacune à l'origine de la réclamation au titre de la garantie.