Contrato marco sobre productos y servicios de Caseware

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El presente Contrato marco de productos y servicios ("Contrato") es un contrato vinculante celebrado a partir de la fecha de ejecución ("Fecha de entrada en vigor") entre la empresa a la que representa el individuo que acepta este Contrato ("Cliente"), y Caseware International Inc, sociedad constituida con arreglo a la legislación de Ontario, Canadá, con domicilio social en 351 King Street East, Suite 1100, Toronto, Ontario M5A 2W4 Canadá ("Caseware").

A título oneroso, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, Caseware y el Cliente acuerdan lo siguiente:

1. INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones. Tal y como se usan en el presente Contrato, los términos definidos tendrán los significados especificados en el Anexo 1.

1.2 Anexos. Los siguientes Anexos del presente Contrato quedan incorporados por referencia en el presente documento y forman parte integral del presente Contrato:

1. Anexo 1 - Definiciones
2. Anexo 2 - Términos de las Licencias de producto
3. Anexo 3 - Términos del Software como Servicio
4. Anexo 4 - Términos de los Servicios profesionales

2. PRODUCTOS Y SERVICIOS

2.1 Formularios de pedido. De conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, Caseware pondrá a disposición del Cliente las Ofertas de Caseware que se describen en el presente documento en virtud de uno o más Formularios de pedido, los cuales se regirán por los términos del presente Contrato, incluidos los términos aplicables establecidos en:

1. Anexo 2 para Licencias de producto;
2. Anexo 3 para la prestación de Servicios; y
3. Anexo 4 para la prestación de Servicios profesionales.

2.2 Restricciones sobre el uso. El Cliente se compromete a usar los Productos y Servicios de conformidad con el presente Contrato y se abstendrá de, y no autorizará a ningún Usuario autorizado a:

1. acceder a los Productos y Servicios sin usar las credenciales de usuario registradas en Caseware ni tratar de obtener de otro modo acceso no autorizado a los mismos;
2. falsear su identidad o autorización para actuar en nombre de otros, incluso cuando actúe como remitente de una transmisión electrónica enviada a través de Software;
3. usar los Productos y Servicios con fines ilícitos y salvo de conformidad con el presente Contrato;
4. realizar, o ayudar a otros a realizar, pruebas de penetración, pruebas de ataques DDoS o cualquier otra clase de pruebas de seguridad sobre los Productos y Servicios sin el consentimiento expreso por escrito de Caseware;
5. revender o poner los Productos y Servicios a disposición de cualquier tercero, salvo en la medida en que esto se permita de otro modo de conformidad con el presente Contrato;
6. realizar ingeniería inversa, descompilar, desmontar, modificar o traducir el Software usado por Caseware para entregar los Productos, o tratar de otro modo de ver, visualizar o imprimir el código fuente del Software;
7. eliminar, modificar o dificultar la comprensión de cualquier aviso de derechos de autor, de marca u otros derechos de propiedad contenidos en los Productos y Servicios;
8. tratar de comprometer intencionadamente la funcionalidad, seguridad o integridad de los Servicios, o ayudar a otros a hacerlo, incluido subir a sabiendas datos inexactos a través de los Servicios; o
9. incumplir los Términos de uso de la página web de Caseware, publicados en https://www.caseware.com/support/, y según puedan ser actualizados por Caseware cada cierto tiempo.

2.3 Derechos de auditoría. Caseware se reserva el derecho a supervisar y auditar el uso de los Productos y Servicios por parte del Cliente con el fin de garantizar que las licencias cumplan con los términos del presente Contrato. Tales auditorías podrá realizarlas Caseware, o un tercero autorizado por Caseware, a expensas de Caseware. Tales auditorías no interferirán desmedidamente con las operaciones comerciales habituales del Cliente. El Cliente se compromete a pagar cualquier cuota pertinente por un uso de los Productos por parte del Cliente que vaya más allá de a lo que el Cliente tiene derecho, en el plazo de treinta (30) días desde la notificación por escrito por parte de Caseware.

3. CUOTAS Y PAGO

3.1 Cuotas. El Cliente pagará a Caseware todas las cuotas, los importes y cargos que no sean objeto de disputa (las "Cuotas") en relación con la provisión de las Ofertas de Caseware de conformidad con los términos del Formulario de pedido y/o SOW pertinentes.

3.2 Facturas. Caseware enviará al Cliente un Formulario de pedido en el que se detalle el uso de todas las Ofertas de Caseware pertinentes por parte del Cliente, incluidas la fecha de vencimiento y la divisa en la que deberá hacerse el pago.

3.3 Disputas sobre pagos. Caseware no ejercerá sus derechos conforme al Apartado 11 si el Cliente inicia una disputa acerca de una Cuota determinada en un Formulario de pedido, dentro de lo razonable y de buena fe, y si coopera diligentemente con Caseware para resolver dicha disputa.

3.4 Impuestos.

1. Todas las Cuotas son sin impuestos sobre ventas, uso, consumo y valor añadido, que serán responsabilidad del Cliente. En la medida en que tales impuestos o aranceles deban ser pagados por Caseware, el Cliente se compromete a pagar a Caseware el importe de tales impuestos o aranceles además de las cuotas debidas conforme al presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente podrá haber obtenido una exención de impuestos o aranceles concretos para cuando tales impuestos o aranceles sean gravados o aplicados. En tal caso, el Cliente se compromete a proporcionar a Caseware dicha información sobre la exención, y Caseware hará todo cuanto razonablemente pueda para proporcionar aquella documentación de facturación que pudiera permitir al Cliente obtener un reembolso o crédito por el importe así pagado de cualquier autoridad fiscal pertinente si tal reembolso o crédito estuviera a su alcance.
2. Además, el Cliente será responsable de pagar todas las Cuotas libres de cualquier retención de impuestos pertinente. Las Partes se comprometen a cooperar para evitar cualquier retención de impuestos cuando haya disponibles exenciones, o un tipo de retención reducido por convenio. Si Caseware puede beneficiarse de una exención de impuestos, o de un tipo de retención reducido por convenio, Caseware proporcionará al Cliente pruebas documentales razonables. El Cliente se compromete a proporcionar a Caseware pruebas razonables de que ha pagado a la autoridad pertinente la suma retenida o deducida.

3.5 Pedidos a través de Socios de Caseware. Este Apartado 3.5 se aplica a la compra de Ofertas de Caseware por parte del Cliente a través de un Socio.

1. En lugar de pagar a Caseware, el Cliente pagará las Cuotas pertinentes al Socio, según lo acordado entre el Cliente y el Socio.
2. En lugar de un Formulario de pedido a Caseware, los datos del pedido del Cliente (p. ej., tipo de producto, cantidad, plazo, etc.) se establecerán en el pedido realizado a Caseware por el Socio en nombre del Cliente, y el Socio será responsable de la exactitud de tal pedido comunicado a Caseware.
3. En caso de que el Cliente tenga derecho a un reembolso conforme al presente Contrato, a menos que se especifique lo contrario por parte de Caseware, Caseware reembolsará cualquier cuota pertinente al Socio y el Socio será el único responsable de reembolsar los importes adecuados al Cliente.
4. Los Socios no están autorizados a modificar el presente Contrato ni a realizar promesas ni adoptar compromisos en nombre de Caseware sin la aprobación explícita por escrito de Caseware, en ausencia de la cual, Caseware no quedará vinculado por ninguna obligación con respecto al Cliente salvo las establecidas en el presente Contrato.
5. El importe pagado o pagadero por el Socio a Caseware por el uso de los Productos y Servicios por parte del Cliente conforme al presente Contrato será considerado el importe realmente pagado o pagadero por el Cliente a Caseware conforme al presente Contrato a efectos de cálculo del límite de responsabilidad en el Apartado 9 (Responsabilidad).

3.6 Aumento de cuotas. Las Partes acuerdan que, tras el Periodo inicial de validez, Caseware podrá aumentar sus Cuotas para cada período de renovación previa notificación por escrito al Cliente con sesenta (60) días de antelación al inicio de dicho Periodo inicial de validez. Si dicho aumento no es aceptable para el Cliente, éste deberá notificar su no renovación a Caseware de conformidad con el Apartado 11.1.

3.7 Recargo por pago con tarjeta En la medida en que lo permita la legislación aplicable, Caseware añadirá un recargo a cualquier pago realizado por el Cliente con tarjeta de crédito, el cual no superará el importe máximo permitido por la legislación aplicable. Caseware especificará la tasa de recargo a aplicar en el Formulario de pedido emitido al Cliente.

4. PRIVACIDAD Y DATOS

4.1 Protección de los datos del Cliente. Caseware mantendrá las salvaguardas administrativas, físicas y técnicas apropiadas para la protección de la seguridad, confidencialidad e integridad de la Información confidencial del Cliente, incluidas medidas diseñadas para proteger la Información confidencial frente a la destrucción accidental o ilícita, la pérdida, la alteración, la divulgación no autorizada de o el acceso a la Información confidencial, incluidos Datos de abonado y Datos personales. Todos los Datos del cliente, incluidos los Datos de abonado y los Datos personales, se considerarán Información confidencial en virtud del presente Contrato y se protegerán de conformidad con los Apartados 4.2 y 4.3 del presente Contrato.

4.2 Protección de Datos personales. Caseware usará, tratará y transmitirá Datos personales del Cliente de conformidad con su Declaración de privacidad.

4.3 Cumplimiento del RGPD. En la medida en que Caseware trate Datos personales pertenecientes a interesados residentes en GB o el Área Económica Europea, las Partes suscriben las Cláusulas contractuales tipo ("SCC") adjuntas al Contrato de tratamiento de datos ("DPA"). Los controles y salvaguardias establecidos en el DPA incluirán, sin limitación, medidas diseñadas para impedir el acceso no autorizado a o la divulgación de Datos de abonado, aparte de por el Cliente o Usuarios autorizados.

5. CONFIDENCIALIDAD

5.1 Definición. El término "Información confidencial" significa todo material o información confidencial que no sea público relativo a una Parte que sea divulgado a o puesto a disposición de una Parte receptora (la "Parte receptora") por la otra Parte (la "Parte divulgadora") conforme al presente Contrato, ya sea verbalmente o en formato tangible, incluidos, sin limitación, Datos de abonado, información financiera, planes de negocio, materiales y estrategias de marketing, y cualquier otra información relativa a lo anterior que la Parte divulgadora proporcione a la Parte receptora en virtud del presente.

5.2 Exclusión. La Información confidencial no incluirá información que la Parte receptora pueda establecer que:

1. era públicamente conocida y de dominio público con carácter general antes del momento de la divulgación por la Parte divulgadora;
2. ha sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin recurrir ni remitirse a la Información confidencial de la Parte divulgadora;
3. estaba ya en posesión de la Parte receptora en el momento de la divulgación por la Parte divulgadora de manera demostrable en los archivos y registros de la Parte receptora inmediatamente antes del momento de la divulgación;
4. fue obtenida por la Parte receptora de un tercero que estuviera de forma lícita en posesión de dicha información y sin incumplir obligaciones de confidencialidad de dicho tercero; o
5. pase a ser públicamente conocida y de dominio general después de la divulgación por la Parte divulgadora a la Parte receptora sin que medie acción o inacción de la Parte receptora.

5.3 Uso limitado. La Parte receptora se compromete a usar la Información confidencial únicamente durante el tiempo limitado especificado en el presente documento y exclusivamente con fines de cumplimiento de sus obligaciones, y ejercicio de sus derechos, conforme al presente Contrato. La Parte receptora no tendrá derecho a usar la Información confidencial para ningún otro fin, sin obtener antes una aprobación por escrito de la Parte divulgadora.

5.4 Protección. La Parte receptora se compromete por el presente a adoptar cuantas medidas sean razonablemente necesarias para mantener y proteger la Información confidencial en la más estricta confidencialidad y en beneficio de la Parte divulgadora. Sin limitación de lo anterior, la Parte receptora adoptará como mínimo las medidas que ella misma adopta para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, que en ningún caso serán inferiores a una debida diligencia. La Parte receptora no divulgará en ningún momento la Información confidencial, sin el permiso expreso por escrito de la Parte divulgadora, ni directa ni indirectamente a ninguna persona, a excepción de —aplicando el criterio de «necesidad de conocer»— a (i) empleados, Filiales, administradores o directivos de la Parte receptora y/o a (ii) otros terceros subcontratistas, gerentes/miembros de una sociedad de responsabilidad limitada pertinente, o asesores profesionales (conjuntamente, los "Representantes"), siempre que tales personas queden vinculadas por obligaciones de confidencialidad que protejan a la Parte divulgadora como mínimo en la medida de lo establecido en este Apartado 5 y siempre que la Parte receptora siga siendo responsable del cumplimiento por parte de ellas en los términos de este Apartado 5.

5.5 Divulgaciones obligatorias. Si a una Parte receptora se le exige por ley o en relación con un procedimiento judicial o auto judicial, o por parte de una autoridad gubernamental, que realice una divulgación que está prohibida o limitada de otro modo por este Apartado, la Parte receptora avisará de inmediato a la Parte divulgadora por escrito acerca de tal exigencia de modo que la Parte divulgadora pueda tratar de obtener una orden de protección u otra medida compensatoria apropiada. Con sujeción a la frase anterior, tal Parte receptora podrá facilitar aquella parte (y solamente aquella parte) de la Información confidencial que la Parte receptora esté legalmente obligada a divulgar, o de la que se le exija legalmente de otro modo la divulgación, pero siempre que la Parte receptora proporcione cuanta asistencia la Parte divulgadora pueda razonablemente solicitar para obtener tal orden o medida compensatoria.

5.6 Notificación. La Parte receptora notificará de inmediato a la Parte divulgadora acerca de cualquier uso o divulgación de tal Información confidencial que contravenga este Apartado 5 y del que sea conocedor la Parte receptora.

5.7 Período de validez de la obligación. Las obligaciones de la Parte receptora con respecto a la Información confidencial se mantendrán durante dos (2) años tras la expiración o la rescisión del presente Contrato, con la condición de que las obligaciones de la Parte receptora con respecto a cualquier secreto comercial durarán hasta que la Información confidencial deje de ser un secreto comercial.

5.8 Devolución de materiales. Todos los documentos y otros objetos tangibles que contengan o expongan Información confidencial que haya sido divulgada por la Parte divulgadora serán y seguirán siendo propiedad de la Parte divulgadora. En cualquier momento previa petición por escrito de la Parte divulgadora, la Parte receptora deberá —a la mayor brevedad— (i) devolver a la Parte divulgadora y/o (ii) destruir de forma segura toda la Información confidencial, salvo cualquier información conservada en relación con algún proceso de copia de seguridad electrónica automatizada de los ficheros de la Parte receptora. Sin perjuicio de lo anterior, una Parte receptora puede conservar en las oficinas de su asesor jurídico una única copia de archivo de cualquier Información confidencial proporcionada por la Parte divulgadora conforme al presente Contrato, copia que solamente podrá ser usada por la Parte receptora y sus asesores jurídicos en relación con la revisión y ejecución de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

5.9 Medidas compensatorias. La Parte receptora por el presente reconoce que la divulgación o el uso no autorizados de Información confidencial causará un daño irreparable y un perjuicio significativo a la Parte divulgadora que pueden ser difíciles de estimar. Por consiguiente, la Parte receptora acepta que la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar y obtener medidas cautelares inmediatas para hacer cumplir las obligaciones conforme al presente Contrato.

5.10 Declinación de responsabilidades. Toda Información confidencial divulgada por la Parte divulgadora se divulga según un criterio "TAL Y COMO ES". La Parte divulgadora no será responsable de ningún daño o perjuicio que se derive del uso de la Información confidencial, y el uso de tal Información confidencial será por cuenta y riesgo de la Parte receptora.

6. SEGURO

6.1 Cobertura. Durante el período de validez del presente Contrato, Caseware se compromete a contratar seguros adecuados a través de aseguradoras de reconocida responsabilidad financiera frente a aquellas pérdidas y riesgos y por tales cuantías que se consideren prudentes y comunes en el sector tecnológico. Caseware facilitará una copia de su certificado de seguro a petición del Cliente. También se exigirá a los clientes que suscriban un seguro de responsabilidad civil adecuado con aseguradoras solventes y de buena reputación.

7. PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1 Propiedad del cliente. Entre el Cliente y Caseware, Caseware reconoce que el Cliente poseerá todos los Derechos de propiedad intelectual sobre cualquier dato u otra información relacionada con el cliente que el Cliente pueda proporcionar a Caseware en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente.

7.2 Propiedad de Caseware. Entre el Cliente y Caseware, el Cliente reconoce (i) que Caseware poseerá todos los Derechos de propiedad intelectual en y relacionados con los Productos, Servicios y Documentación, incluida cualquier marca usada en asociación con los mismos, y (ii) que el título, derechos de propiedad y Derechos de propiedad intelectual sobre el contenido al que se acceda a través del Software son propiedad de Caseware y/o del propietario del contenido pertinente y que puede estar protegido por derechos de autor u otra legislación pertinente. El Cliente se compromete a no hacer valer ni reclamar derechos (incluidos Derechos de propiedad intelectual) sobre cualquier Producto, Servicio o Documentación proporcionado o prestado por Caseware. El Cliente se compromete, asimismo, a abstenerse de impugnar, limitar, obstaculizar o interferir en modo alguno con la propiedad y el título de Caseware sobre y afecto a todos los Derechos de propiedad intelectual en relación con los Productos, Servicios o Documentación.

8. INDEMNIZACIÓN

8.1 Indemnidad de Caseware. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, Caseware se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Cliente y sus directivos, administradores, empleados, cesionarios autorizados y agentes de y frente a cualquier reclamación, responsabilidad, daño, pérdida y gasto de terceros, incluidos gastos legales razonables, incluida cualquier cantidad pagadera a un tercero en virtud de un acuerdo de conciliación acordado por Caseware con respecto a una reclamación, demanda o acción presentada por dicho tercero contra el Cliente, que se derive de cualquiera de los siguientes actos u omisiones de Caseware:

1. fraude, mala conducta intencionada, negligencia grave o actos delictivos;
2. muerte o lesiones corporales en la medida en que sean causadas por la negligencia de Caseware o el incumplimiento del presente Contrato;
3. daños, pérdida o destrucción de cualquier propiedad personal real o tangible en la medida en que sean causados por la negligencia de Caseware o el incumplimiento del presente Contrato;
4. vulneración de las obligaciones de Caseware con respecto a la Información confidencial del Cliente conforme al presente Contrato;
5. vulneración de las exigencias legales y reglamentarias aplicables a Caseware; o
6. vulneración de los derechos de otra persona o entidad, incluida la infracción de cualquier Derecho de propiedad intelectual que se derive de la provisión o prestación de los Productos, Servicios o Documentación por parte de Caseware o del acceso y uso por parte del Cliente y sus Usuarios autorizados,

siempre que los actos u omisiones anteriores no se hayan realizado por indicación expresa del Cliente.

8.2 Indemnidad del cliente. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, el Cliente se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a Caseware y sus directivos, administradores, empleados y agentes de y frente a cualquier reclamación, responsabilidad, daño, pérdida y gasto de terceros, incluidos gastos legales razonables, incluida cualquier cantidad pagadera a un tercero en virtud de un acuerdo de conciliación acordado por el Cliente con respecto a una reclamación, demanda o acción presentada por dicho tercero contra Caseware, que se derive de cualquiera de los siguientes actos u omisiones del Cliente:

1. fraude, mala conducta intencionada, negligencia grave o actos delictivos;
2. muerte o lesiones corporales en la medida en que sean causadas por la negligencia del Cliente o el incumplimiento del presente Contrato;
3. daños, pérdida o destrucción de cualquier propiedad personal real o tangible en la medida en que sean causados por la negligencia del Cliente o el incumplimiento del presente Contrato;
4. vulneración de las obligaciones del Cliente con respecto a la Información confidencial de Caseware conforme al presente Contrato;
5. vulneración de las exigencias legales y reglamentarias aplicables al Cliente; o
6. vulneración de los derechos de otra persona o entidad, incluida la infracción de cualquier Derecho de propiedad intelectual que se derive de los Datos de abonado o del uso de los Servicios por parte del Cliente contraviniendo el Contrato,

siempre que los actos u omisiones anteriores no se hayan realizado por indicación expresa de Caseware.

8.3 Proceso de indemnización. Las obligaciones de la Parte indemnizadora en este Apartado 8 están sujetas a lo siguiente:

1. que la Parte indemnizada notifique a la Parte indemnizadora por escrito y de inmediato tan pronto como la Parte indemnizada sea conocedora de una reclamación conforme a este Apartado; aunque con la condición de que el hecho de no realizar tal notificación dentro de un plazo razonable no eximirá a la Parte indemnizadora de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente salvo en la medida en que la Parte indemnizadora se vea afectada por tal incumplimiento;
2. que la Parte indemnizada no realice ninguna concesión o declaración en contra de los intereses de la Parte indemnizadora, lo que incluye la formalización de un acuerdo de conciliación (aparte de por cuantías monetarias que no requieran admisión de culpa ni la asunción de ninguna otra obligación por la Parte indemnizada), sin el previo consentimiento por escrito de la Parte indemnizada;
3. que la Parte indemnizada preste asistencia razonable a la Parte indemnizadora en relación con la defensa, litigación o conciliación por la Parte indemnizadora de la reclamación asumiendo la Parte indemnizadora cualquier gasto extra de la Parte indemnizada; y
4. el control exclusivo de la Parte indemnizadora sobre la defensa, el litigio y la resolución de cualquier reclamación, incluidos los honorarios de abogados a expensas de la Parte indemnizadora.

8.4 Infracción de PI. Si los Productos y Servicios fueran objeto de reclamación por infracción de Derechos de propiedad intelectual conforme a este Apartado, Caseware, a su exclusiva discreción, procederá a:

1. obtener un derecho para que el Cliente continúe usando los Productos y Servicios;
2. modificar las Ofertas de Caseware de manera que dejen de ser infractoras, pero sigan proporcionando o facilitando sustancialmente la misma funcionalidad que los Productos y Servicios infractores; o
3. anular el Formulario de pedido pertinente y reembolsar la parte no utilizada de las Cuotas eventualmente pagadas por adelantado que Caseware haya recibido del Cliente. En caso de Productos con licencia a perpetuidad, dicho reembolso se basará en la parte no amortizada o no gastada del precio de compra asignado a esa parte del Software, basándose en una amortización lineal de tres años.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES

Salvo en el caso de (i) infracción o apropiación indebida de los Derechos de propiedad intelectual de la otra Parte; (ii) daños y perjuicios por lesiones corporales, muerte, daños a propiedades personales reales o tangibles; (iii) mala conducta intencionada o negligencia grave; o (iv) cualquier otra responsabilidad que no pueda limitarse en virtud de la legislación aplicable (los "Asuntos excluidos"), en ningún caso ninguna de las Partes será responsable de ninguna pérdida o indisponibilidad o daños de datos, pérdida de ingresos, pérdida de beneficios, imposibilidad de realizar los ahorros previstos, daños a la reputación, interrupción de la actividad comercial, costes de inactividad o cualquier daño indirecto, incidental, consecuente, especial, punitivo, ejemplar o de cualquier tipo similar que se derive de o esté relacionado de algún modo con este contrato, el uso o la imposibilidad de usar el producto o los servicios, incluso aunque se avise de la posibilidad de tales daños. El Cliente asume toda la responsabilidad por la selección de los Productos y Servicios de Caseware para la obtención de los resultados buscados por el Cliente. Salvo por los Asuntos excluidos, en ningún caso la responsabilidad total de cualquiera de las Partes hacia la otra por todas las reclamaciones que se deriven de o como resultado de este contrato excederá el importe total de las cuotas pagadas por el Cliente a Caseware en el período de doce (12) meses anterior a la reclamación o acción.

10. GARANTÍAS

10.1 Mutuas. A partir de la Fecha de entrada en vigor, y en todo momento con posterioridad a la misma, cada Parte manifiesta y garantiza a la otra Parte que:

1. tiene plenos poderes y autoridad para formalizar y cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato;
2. sus acciones en virtud del Contrato no vulnerarán ningún acuerdo con o derecho de terceros;
3. no hay acciones, demandas, reclamaciones o procedimientos pendientes o, a su leal saber y entender, no hay amenaza de acciones, demandas, reclamaciones, investigaciones o procedimientos contra ella o que le afecten, que puedan afectar negativamente a su capacidad para formalizar o cumplir el presente Contrato; y
4. no ha vulnerado a sabiendas, en ningún aspecto importante, ninguna ley, reglamento u orden aplicable, ni ninguna otra exigencia de ningún organismo o autoridad gubernamental, reglamentaria o administrativa, ni de ningún tribunal, que pudiera menoscabar los derechos otorgados por las Partes en virtud del presente.

10.2 Declinación general de responsabilidades. SALVO EN LA MEDIDA EN QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO, INCLUIDO EL CONTRATO DE NIVEL DE SERVICIO DE CASEWARE Y LOS ANEXOS, Y EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, CASEWARE (i) DECLINA EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS Y CONDICIONES DE CUALQUIER TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDA SIN LIMITACIÓN CUALQUIER GARANTÍA, CONDICIÓN U OTRO TÉRMINO IMPLÍCITO EN CUANTO A LA COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN Y (ii) NO OTORGA GARANTÍA NI REALIZA MANIFESTACIÓN ALGUNA EN RELACIÓN CON LAS OFERTAS DE CASEWARE, LA DOCUMENTACIÓN O CUALQUIER INFORMACIÓN O MATERIALES OBTENIDOS A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS, NI DE QUE LOS SERVICIOS CUMPLAN CUALQUIERA DE LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, O SEAN ININTERRUMPIDOS, OPORTUNOS, SEGUROS O LIBRES DE ERRORES.

11. PERÍODO DE VALIDEZ Y RESCISIÓN

11.1 Período de validez y renovación automática

1. La vigencia de este Contrato comienza en la Fecha de entrada en vigor y continúa durante el periodo inicial establecido en el Formulario de pedido inicial (el "Período inicial de validez"), a menos que este Contrato termine antes de conformidad con este Apartado 11.
2. Tras el vencimiento del Período inicial de validez, el presente Contrato se renovará automáticamente por períodos sucesivos adicionales (cada uno de ellos, un "Periodo de renovación" y, junto con el Período inicial de validez, el "Período de validez"), a menos que una de las Partes notifique por escrito a la otra su no renovación al menos 30 días antes de la finalización del Periodo inicial de validez o del Período de renovación en curso, según corresponda. Si una de las Partes notifica de forma puntual a la otra su intención de no renovar el presente Contrato, este Contrato terminará en la fecha de vencimiento del Período de validez en curso, en ese momento, a menos que termine antes de conformidad con sus términos.
3. Si el Período de validez se renueva por cualquier Período(s) de renovación de conformidad con este Apartado, los términos y condiciones de este Contrato durante cada Período de renovación serán los mismos que los términos y condiciones en vigor inmediatamente antes de dicha renovación, sujeto a (i) cualquier cambio en las Cuotas a pagar por el Cliente durante el Período de renovación aplicable de conformidad con el Apartado 3.6 (Aumento de cuotas) y (ii) cualquier Formulario de pedido o SOW aplicable.

11.2 Rescisión motivada. Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Contrato (incluidos todos o algunos de los Formularios de pedido):

1. inmediatamente tras notificarlo, si la otra Parte incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente y no subsana dicho incumplimiento en los 30 días naturales siguientes a la notificación por escrito; o
2. inmediatamente tras notificarlo, en caso de suspensión de la actividad comercial, insolvencia, declaración de quiebra o procedimiento de liquidación por o en contra de la otra Parte.

11.3 Suspensión. Sin perjuicio de lo anterior, Caseware podrá suspender o rescindir este Contrato y los derechos otorgados en virtud del mismo sin perjuicio de la aplicación de cualquier otro derecho o medida compensatoria legal, inmediatamente tras notificar por escrito dicha rescisión, si el Cliente:

1. incumple sus obligaciones de pago y no subsana tal incumplimiento en los 30 días naturales siguientes a la notificación por escrito por parte de Caseware;
2. infringe los Derechos de propiedad intelectual de Caseware o de algún tercero en relación con el presente Contrato y no subsana tal infracción en los 30 días naturales siguientes a la notificación por escrito por parte de Caseware;
3. si Caseware tiene motivos para creer que el Cliente está usando los Productos y Servicios para algún fin inapropiado o ilícito; o
4. si la continuación del uso de los Servicios por parte del Cliente puede redundar en un daño en los Servicios o a otros usuarios.

11.4 Resolución. Tras la rescisión o la expiración del presente Contrato, el Cliente dejará de acceder y de usar todos los Productos y Servicios y se pondrá fin a todos los derechos del Cliente en virtud del Contrato. Si este Contrato es rescindido por el Cliente de conformidad con el Apartado 11.1, Caseware reembolsará al Cliente una cantidad prorrateada de las Cuotas pagadas por el Cliente a Caseware por las Ofertas de Caseware. Si este Contrato es rescindido por Caseware de conformidad con el Apartado 11.1 o 11.2, el Cliente pagará a Caseware cualquier Cuota pendiente de pago por el resto de cualquier Período de validez de Licencia o período de suscripción de Servicios que esté en vigor en ese momento. Salvo en los casos en que se especifique una medida compensatoria exclusiva en el presente Contrato, el ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier medida compensatoria, incluida la rescisión, se realizará sin perjuicio de cualquier otra medida compensatoria de la que pueda disponer en virtud del presente Contrato, de la ley o de otro modo.

11.5 Desconexión. A petición del Cliente dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha de validez de la rescisión o la expiración del presente Contrato, Caseware pondrá a disposición del Cliente (i) los Datos de abonado para su exportación o descarga, y (ii) las herramientas de desconexión de Caseware, incluidos los procesos para ayudar al Cliente en el proceso de exportación anterior. Una vez transcurrido dicho período de 30 días, Caseware no tendrá la obligación de conservar ni de proporcionar ningún Dato de abonado al Cliente y, a partir de ese momento, eliminará o destruirá todas las copias de los Datos de abonado que haya en sus sistemas o que estén en su posesión o control, a menos que esté legalmente prohibido.

12. OTRAS DISPOSICIONES

12.1 Notificaciones. Todas las notificaciones y otra información que una de las Partes deba entregar a la otra se entregarán en mano o por correo electrónico a la otra Parte. En el caso de Caseware, todas las notificaciones serán enviadas al representante de la cuenta del Cliente, con copia de dicha notificación a legal@caseware.com. En el caso del Cliente, todas las notificaciones serán enviadas a la dirección de correo postal y/o de correo electrónico que el Cliente proporcione a Caseware para el Formulario de pedido. Las notificaciones enviadas por correo electrónico se considerarán recibidas por la Parte a la que estaban dirigidas en la fecha de transmisión o recepción, o, si se envían un día que no sea un día laborable o después del horario comercial habitual, el primer día laborable siguiente a la transmisión o recepción. Las notificaciones enviadas mediante entrega en mano se considerarán recibidas en la fecha de entrega. Una notificación de cambio de dirección por una Parte será válida únicamente tras la recepción de una notificación proporcionada a la otra Parte de conformidad con las disposiciones de este Apartado 12.1.

12.2 Contrato completo. El presente Contrato, junto con los Anexos, Formularios de pedido y Documentación, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con el objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones, discusiones y entendimientos previos, escritos u orales, entre las Partes con respecto a todos los Productos y Servicios. En consecuencia, cuando se pida al Cliente que "haga clic" o acepte de otro modo o quede sujeto a cualesquiera términos y condiciones contenidos en el Producto o Servicio, dichos términos y condiciones no tendrán efecto alguno. Las Partes únicamente pueden modificar el presente Contrato mediante acuerdo por escrito. Las Partes concuerdan en que cualquier término o condición expresado en un pedido de compra del Cliente o en cualquier otra documentación de pedido del Cliente (a excepción de los Formularios de pedido) no tiene validez. En caso de conflicto o incoherencia entre los siguientes documentos, el orden de precedencia será: (1) un Formulario de pedido válido, (2) cualquier apéndice, anexo o suplemento del presente Contrato, y (3) el tenor del presente Contrato. Los títulos y encabezados de los apartados del presente Contrato sirven únicamente para mayor comodidad y no afectarán a la interpretación de ninguna disposición del presente Contrato.

12.3 Garantías adicionales. Cada Parte hará cuanto razonablemente pueda solicitar la otra Parte (incluida la formalización, el reconocimiento y la entrega de documentos) para la implementación o ejecución continuada del presente Contrato.

12.4 Relación. Las Partes convienen que Caseware y el Cliente son entidades independientes, y que no está prevista ninguna otra relación entre ellas, incluidas, sin limitación, relación de asociación, empresa conjunta o agencia. Ninguna de las Partes tendrá autoridad ni derecho a representar ni a obligar a la otra Parte en modo alguno, salvo en la medida en que se autorice expresamente mediante el presente Contrato.

12.5 Comunicados de prensa y marketing. Caseware puede mencionar a un Cliente y usar su logo con la finalidad limitada de identificarlo como cliente en materiales de ventas y de marketing.

12.6 Legislación aplicable. El presente Contrato se regirá por, y se interpretará y hará valer de conformidad con lo siguiente:

1. en el caso de que el Cliente sea una entidad existente bajo las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos de América, las leyes vigentes en el estado de Nueva York y las leyes federales de los Estados Unidos de América aplicables en el mismo, y las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del estado de Nueva York; y
2. en todos los demás casos, las leyes vigentes en la provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en la misma, y las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la provincia de Ontario.

12.7 Renuncia. La renuncia de cualquiera de las Partes ante el incumplimiento o vulneración de cualquier disposición del presente Contrato por parte de la otra Parte no será válida a menos que se haga por escrito y no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición. Tampoco constituirá una renuncia cualquier retraso u omisión por parte de cualquiera de las Partes en el ejercicio o disfrute de cualquier derecho, facultad o privilegio de dicha Parte.

12.8 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder el Contrato, en su totalidad o en parte, por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, y cualquier intento de cesión será nulo, con la condición de que los derechos y obligaciones de cualquiera de las Partes podrán ser cedidos a una Filial o a otra entidad en relación con una reorganización, fusión, venta, consolidación, adquisición u otra reestructuración que implique la totalidad o la práctica totalidad de los valores con derecho a voto y/o los activos de dicha Parte.

12.9 Vigencia. Salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, los Apartados 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 y 12.1, 12.6, 12.12 y 12.13 seguirán vigentes tras la expiración o rescisión del presente Contrato.

12.10 Ejemplares. El presente Contrato podrá ser ejecutado en varios ejemplares, cada uno de los cuales será considerado un original y los cuales constituirán, juntos, un mismo instrumento.

12.11 Fuerza mayor. Salvo en lo referente a obligaciones de pago y de confidencialidad, ninguna de las Partes será responsable de retrasos o incumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato atribuibles a circunstancias que vayan más allá de su control razonable, tales como eventos fortuitos, incendios, pandemias, catástrofes naturales, terrorismo, paros laborales, fallos o retrasos del proveedor de servicios de Internet, disturbios sociales, guerras u hostilidades militares, o actos delictivos de terceros (cada uno de ellos un "Evento de fuerza mayor"). Cualquier Parte que alegue un Evento de fuerza mayor deberá emplear una diligencia razonable para eliminar la situación que impide el cumplimiento y no tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en un alcance mayor o durante más tiempo de lo requerido por el Evento de fuerza mayor. Cada una de las Partes hará cuanto esté en su mano para mitigar los efectos de dicho Evento de fuerza mayor, solventar su incapacidad de cumplimiento y reanudar el pleno cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, con la condición de que si el Evento de fuerza mayor se prolongara durante ciento ochenta (180) días desde la fecha en que se produjo, y tal incumplimiento constituyera un incumplimiento sustancial del presente Contrato en ausencia de fuerza mayor, la Parte incumplidora podrá rescindir el presente Contrato previa notificación por escrito a la otra Parte y de conformidad con el Apartado 11 del presente Contrato.

12.12 Divisibilidad Siempre que sea posible, cada una de las disposiciones del presente Contrato podrá interpretarse de forma que sea efectiva y válida con arreglo a la Legislación aplicable, pero si alguna disposición del presente Contrato se considera prohibida o inválida con arreglo a la Legislación aplicable, dicha disposición será ineficaz únicamente en la medida de dicha prohibición o invalidez, sin invalidar el resto de dicha disposición o las restantes disposiciones del presente Contrato.

12.13 Cláusula anticorrupción. Ninguna de las partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún tipo de soborno, comisión, pago, regalo o cosa de valor ilegal o indebido de un empleado o agente de la otra Parte en relación con el presente Contrato. Los regalos e invitaciones razonables que se ofrecen en el curso ordinario de los negocios no infringen la restricción anterior.

12.14 Resolución de disputas. En caso de disputa entre las Partes derivada de o en relación con el presente Contrato, las Partes tratarán de negociar de buena fe un acuerdo de conciliación en un plazo de 30 días naturales a partir de la notificación de la disputa por cualquiera de las Partes a la otra. En el caso de que no se pueda resolver dicha disputa, el asunto se elevará a un ejecutivo de alto nivel de cada Parte que tenga responsabilidad de gestión directa sobre el asunto en disputa. Ante tal solicitud, dichos altos ejecutivos deberán ponerse razonablemente a disposición para reunirse y ayudar a resolver dichos asuntos. Si el asunto no puede resolverse de mutuo acuerdo, cualquiera de las Partes podrá recurrir a otras instancias disponibles en virtud del presente Contrato.

ANEXO 1 - DEFINICIONES

1. Definiciones

En el Contrato, los siguientes términos tendrán los siguientes significados:

"Código de autorización" significa cualquier clave electrónica o ID transferible que se requiera, suministrado por Caseware para que funcione un Programa sujeto a licencia;

"Filial" significa una entidad que, directa o indirectamente, posea o controle, sea propiedad de o esté controlada por o esté bajo propiedad o control común con una Parte, donde "control" significa la potestad para dirigir la gestión o los asuntos de una entidad, y "propiedad" significa la propiedad efectiva superior al 50 % de los valores participativos con derecho a voto u otros títulos con derecho a voto equivalentes de la entidad;

"Legislación aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, derecho consuetudinario, órdenes, normas o estatutos federales, provinciales o municipales que sean aplicables a este Contrato y a las obligaciones de las partes en virtud del mismo durante la vigencia de este Contrato;

"Datos de referencia" significa datos o bien subidos a o bien recuperados de un Programa de Caseware o una Plantilla;

"Caseware" significa Caseware International Inc. o una Filial, según se indique en un Formulario de pedido;

"Aplicación Caseware Cloud" significa contenido, algoritmos e instrucciones ofrecidos a través de Internet junto con otros Servicios que aumentan la facilidad y la eficacia del uso de los Servicios y/o que ayudan a los Clientes a adaptar el uso de los Servicios a las necesidades concretas del Cliente y todas las Mejoras, modificaciones, adaptaciones, traducciones de los mismos y derivaciones de los mismos ya sea en formato tangible o no;

"Programa de Caseware" significa las aplicaciones de software de Caseware que se especifiquen en el Formulario de pedido pertinente;

"SLA de Caseware" significa el contrato de nivel de servicio relacionado con los Servicios, que Caseware pueda actualizar cada cierto tiempo y publicado en https://docs.caseware.com/;

«Infraestructura de la nube" significa los dispositivos informáticos, incluidos servidores, equipos de red, dispositivos de almacenamiento de datos y software asociado, que se usen en la prestación de los Servicios en la nube;

"Ofertas de Caseware" significa los Productos, Servicios y/o Servicios profesionales que se identifiquen en un Formulario de pedido proporcionado al Cliente por Caseware;

"Programa colateral" significa (i) un programa informático destinado a operar junto con o a proporcionar datos a o a recuperar datos de los Servicios, o (ii) un programa informático distinto de un Programa de Caseware destinado a operar junto con o a proporcionar datos a o a recuperar datos de un Programa de Caseware;

"Información confidencial" tiene el significado establecido en el Apartado 5;

"Cliente" tiene el significado establecido en los considerandos;

"Datos del cliente" se refiere a la información, datos, materiales, obras, expresiones y otros contenidos, en cualquier forma o medio, que se carguen, envíen, publiquen, transfieran, transmitan o faciliten de cualquier otro modo por el Cliente o en su nombre. Todas las producciones, copias, reproducciones, mejoras, modificaciones, adaptaciones, traducciones y otros trabajos derivados de, o basados en ellos, o que utilicen de cualquier otro modo cualquier Dato del cliente son en sí mismos también Datos del cliente.

"DPA" tiene el significado establecido en el Apartado 4;

"Entregables" tiene el significado establecido en el Anexo 4;

"Parte divulgadora" tiene el significado establecido en el Apartado 5;

"Documentación" significa (i) instrucciones operativas para los Servicios que Caseware ponga a disposición, según puedan ser actualizadas cada cierto tiempo; y/o (ii) los manuales de usuario final que regulan los Productos y el Software (en formato impreso o electrónico) recibidos de Caseware, según puedan ser modificados cada cierto tiempo por Caseware;

"Mejora" significa cualquier modificación en los Productos o Servicios que no sean corrección de errores o fallos reconocidos por Caseware.

"Asuntos excluidos" tiene el significado establecido en el Apartado 9;

"Cuotas" tiene el significado establecido en el Apartado 3.

"Evento de fuerza mayor" tiene el significado establecido en el Apartado 12;

"Parte indemnizada" significa la Parte que haya realizado una reclamación contra la otra Parte según lo contemplado en el Apartado 8;

"Parte indemnizadora" significa la Parte que haya recibido una reclamación de la otra Parte según lo contemplado en el Apartado 8 y que conforme al Apartado 8 deba indemnizar a la Parte indemnizada;

"Derechos de propiedad intelectual" significa todos los derechos, en todo el mundo, asociados a patentes de utilidad y de diseño, y solicitudes de patente, incluidas cualesquiera divisiones, continuaciones, continuaciones parciales, nuevas publicaciones y nuevos exámenes de las mismas, obras de autor, obras derivadas, secretos comerciales, know-how, información sujeta a derechos de propiedad, datos técnicos, invenciones, procesos, materiales, software, mejoras, derivaciones y desarrollos, sean o no patentables o susceptibles de protegerse por derechos de autor e independientemente de si tales derechos se derivan de la legislación de Canadá, los Estados Unidos o cualquier otro estado, país o jurisdicción;

"Licencia" tiene el significado establecido en el Anexo 2;

"CPU autorizada" se referirá a una unidad central de procesamiento controlada por el Titular de licencia en un entorno de varios usuarios al cual se accederá a través de un módem, una red u otro medio de acceso remoto y/o en un ordenador independiente;

"Período de validez de la licencia" tiene el significado establecido en el Anexo 2;

"Formulario de pedido" significa una factura de Caseware u otro documento de formulario de pedido que incluya una lista pormenorizada de Productos y Servicios que Caseware proporcionará o prestará al Cliente, y las Cuotas pertinentes que deberá pagar el Cliente;

"Parte" significa o bien Caseware o bien el Cliente individualmente, y "Partes" significará tanto Caseware como el Cliente conjuntamente;

"Socio" significa un revendedor o distribuidor autorizado con permiso para vender Ofertas de Caseware;

"Usuario autorizado" significa aquellas personas asociadas al Cliente que estén autorizadas por el Cliente para acceder y Usar las Ofertas de Caseware en virtud de los términos del presente Contrato y de un Formulario de pedido pertinente;

"Datos personales" a los efectos del presente Contrato significa cualquier información de datos relativa a una persona física identificada o identificable;

"Declaración de privacidad" significa la declaración de privacidad a la que se adhiere Caseware al proporcionar todas las Ofertas de Caseware, según pueda ser publicada y actualizada cada cierto tiempo en la página web de Caseware (https://www.caseware.com/ca);

"Productos" significa aquellos productos de Software de escritorio proporcionados al Cliente por Caseware que se identifiquen en un Formulario de pedido;

"Servicios profesionales" significa aquellos servicios prestados por Caseware al Cliente en virtud de los términos del Anexo 4, y de un SOW y un Formulario de pedido asociados;

"Parte receptora" tiene el significado establecido en el Apartado 5;

"Representantes" tiene el significado establecido en el Apartado 5;

"SCC" tiene el significado establecido en el Apartado 4;

"Servicios" significa aquellas soluciones de software, incluida la prestación de servicios de almacenamiento, software, plataforma, informáticos u otros recursos proporcionados al Cliente por Caseware en calidad de software como servicio, incluidas Aplicaciones en la nube de Caseware, durante el período de suscripción de los Servicios y que se identifiquen en un Formulario de pedido (para mayor claridad, "Servicios" no incluye "Servicios profesionales");

"Período de suscripción de los Servicios" significa el período pertinente durante el cual van a prestarse los Servicios en la nube por Caseware, según se especifique en un Formulario de pedido;

"Software" significa el software de Caseware, según pueda ser modificado o complementado mediante una Mejora u otra modificación, recibido de Caseware, otorgado bajo licencia al Cliente en virtud de los términos del presente Contrato;

"SOW" significa un enunciado de trabajo que las Partes formalizan para la prestación de Servicios profesionales que serán prestados por Caseware al Cliente de conformidad con el presente Contrato;

"Datos de abonado" significa datos introducidos por un Usuario autorizado en los Servicios, o datos preparados para el Cliente por los Servicios;

"Plantilla" significa la parte de un Programa de Caseware constituida por (i) una muestra de texto, formato y/o visualización para la presentación y explicación de datos procesados por un Programa de Caseware y/o divulgación de información relacionada, o bien (ii) una ayuda para el trabajo, tal como una lista de comprobación o carta de muestra; y

"Período de validez" tiene el significado establecido en el Apartado 11.

ANEXO 2 - TÉRMINOS DE LAS LICENCIAS DE PRODUCTO

1. Concesión de la Licencia

Tras la formalización de un Formulario de pedido de Productos y con sujeción a las restricciones establecidas en el presente Contrato, Caseware otorga al Cliente una licencia revocable, libre de regalías, limitada, no exclusiva e intransferible para usar los Productos identificados en el Formulario de pedido (la "Licencia") para el número de Usuarios autorizados que se establezca en el Formulario de pedido.

2. Duración de la Licencia

El Cliente tendrá derecho a usar la Licencia durante el período de validez establecido en el Formulario de pedido (el "Período de validez de la Licencia"). A menos que se rescinda antes de conformidad con el presente Contrato, cualquier derecho de uso de los Productos expirará al final del Período de validez de la Licencia pertinente. Antes de que expire el Período de validez de la Licencia pertinente, Caseware emitirá un Formulario de pedido al Cliente para la renovación de los Productos por parte del Cliente. Si Caseware no recibe el pago para el período de renovación en o antes de la fecha de vencimiento indicada en el Formulario de pedido, podrá ponerse fin al acceso a los Productos por parte del Cliente.

3. Soporte

3.1 Durante el Período de validez de la Licencia, Caseware o un Socio proporcionará al Cliente, sin coste adicional, el servicio técnico y los servicios de atención al cliente establecidos en la página web de soporte de Caseware (https://www.caseware.com/support).

4. Derechos de uso

4.1 En virtud de la Licencia, el Cliente podrá:

1. realizar, para su uso mediante una (1) o más CPU autorizadas, una (1) o más copias del Software para el o los Usuarios autorizados, siempre que cada una de dichas copias contenga todos los avisos de propiedad presentes en el Software;
2. realizar una (1) copia de un Software con el fin de archivarla, siempre que dicha copia contenga todos los avisos de propiedad presentes en el Software;
3. usar la Documentación para ayudar al o a los Usuarios autorizados a entender el funcionamiento del Software;
4. realizar una copia de la Documentación para que la usen los Usuarios autorizados; y
5. transferir una Licencia de una CPU autorizada a otra con el fin de actualizar la CPU autorizada de un Usuario autorizado o en caso de que un Usuario autorizado deje la empresa del Cliente. La Licencia otorgada en virtud del presente es estrictamente personal para cada Usuario autorizado y no puede ser cedida, transferida, sublicenciada o gravada. Cualquier intento de cesión, transferencia, sublicencia o gravamen sin el consentimiento por escrito de Caseware será declarado nulo y se considerará un incumplimiento sustancial del presente Contrato.

4.2 La Licencia está sujeta a las siguientes condiciones y restricciones:

1. transferir la Licencia a otro usuario sin el consentimiento por escrito de Caseware;
2. las plantillas solo pueden usarse para recopilar, seleccionar y preparar datos para su procesamiento por un Programa de Caseware y para presentar datos que hayan sido procesados por un Programa de Caseware;
3. las plantillas no pueden ser compartidas con terceros como una obra independiente; y
4. la Licencia no podrá ser ejecutada con un programa informático distinto si, con el fin de lograr la operabilidad del Software con dicho programa, sería necesario descompilar el Software.

4.3 El Cliente reconoce que:

1. la Licencia podrá expirar total o parcialmente al final del Período de validez de la Licencia y que el Software y/o la Mejora podrán entonces quedar inoperativos total o parcialmente si el Cliente no cumple con las exigencias de Caseware para prolongar/renovar el Período de validez de la Licencia a su vencimiento;
2. el contenido específico del Software y/o de las Plantillas puede no cumplir con toda la normativa vigente impuesta por los organismos contables u otros organismos reguladores;
3. cualquier presentación, documento, carta y exposición de muestra presentados por el Software o la Documentación son meramente muestras o ejemplos y no son completos ni exhaustivos;
4. ni el Software ni la Documentación son un sustituto de los materiales, métodos o procesos requeridos por la legislación aplicable o las directrices prácticas o como alternativa al criterio del Usuario autorizado;
5. los Datos de referencia se facilitan "tal cual", sin garantía de integridad, exactitud y actualidad, y es responsabilidad del Usuario autorizado garantizar la exactitud de los resultados obtenidos a partir del uso de esta información;
6. es responsabilidad del Cliente asegurarse de que se realizan las exposiciones apropiadas y de que se cumplen las normas aplicables de forma que se satisfagan las exigencias de una jurisdicción concreta; y
7. la Licencia no otorga al Cliente ningún derecho a (i) recibir una Mejora; (ii) una Plantilla; o a (iii) usar la marca "Caseware®" o cualquier otra marca propiedad de Caseware sin la previa aprobación por escrito de Caseware.

5. Usuarios adicionales

5.1 Para validar esta Licencia y poder utilizar o seguir utilizando algunos o la totalidad de los componentes del Software, el Cliente y cada uno de los Usuarios autorizados deberán registrarse mediante acceso por Internet a la página web de Caseware o a través de cualquier otro medio indicado en el Software, proporcionar la información y el pago solicitados por el módulo de registro e introducir el Código de autorización del Cliente. Si no se solicita el Código de autorización, el número de Usuarios autorizados no aumentará debido a tal limitación.

5.2 Si en cualquier momento durante el Período de validez de la Licencia el número total de Usuarios autorizados superara el número de Usuarios autorizados establecido en el Formulario de pedido pertinente, el Cliente deberá comunicarlo inmediatamente a Caseware por escrito y pagar la cuota de licencia de Caseware vigente en ese momento por cada Usuario autorizado de más y, a partir de ese momento, el número de Usuarios autorizados se incrementará en dicho número de más.

6. Garantía de producto

6.1 Al inicio del Período de validez de la Licencia y durante un plazo de treinta (30) días a partir de entonces, todos los Productos, incluidas las actualizaciones y las Mejoras, estarán libres de defectos sustanciales, libres de errores sustanciales, libres de cualquier virus conocido (identificados utilizando medidas comercialmente razonables y software antivirus) y funcionarán sustancialmente de acuerdo con la Documentación.

6.2 La garantía anterior no se aplicará a (i) ninguna modificación o Mejora realizada en los Productos o el Software por cualquier parte que no sea Caseware o su agente autorizado; (ii) al uso de los Productos y el Software de una manera distinta a la contemplada en el presente Contrato o en la Documentación; o (iii) al hecho de que el Cliente no comunique una reclamación de garantía dentro del período de garantía especificado anteriormente.

La única responsabilidad de Caseware en caso de reclamación de garantía válida según lo dispuesto en este Apartado 6.2 será, a la exclusiva discreción de Caseware, (i) asesorar al Cliente acerca de cómo lograr sustancialmente con los Productos o el Software la misma funcionalidad que se describe en la Documentación mediante un procedimiento diferente al establecido en la Documentación, o (ii) rescindir el Formulario de pedido pertinente y/o el presente Contrato y reembolsar una cantidad prorrateada de las Cuotas para ese Producto concreto pagadas por el Cliente durante el mes natural en el que Caseware reciba la notificación por escrito de la reclamación de garantía.

ANEXO 3 - TÉRMINOS DEL SOFTWARE COMO SERVICIO

1. Prestación y duración de los Servicios

1.1 Una vez formalizado un Formulario de pedido para determinados Servicios, Caseware proporcionará al Cliente, de conformidad con el Contrato, acceso a y uso de esos Servicios específicos con carácter no exclusivo, intransferible y sin posibilidad de cesión durante el Período de suscripción de los Servicios pertinentes identificado en el Formulario de pedido.

1.2 A menos que se rescinda antes de conformidad con el presente Contrato, cualquier derecho de uso de los Servicios expirará al final del Período de suscripción de los Servicios pertinente. Antes de que expire el Período de suscripción de los Servicios pertinente, Caseware emitirá un Formulario de pedido al Cliente para la renovación del acceso y uso de los Servicios por parte del Cliente. Si Caseware no recibe el pago para el período de renovación en o antes de la fecha de vencimiento indicada en el Formulario de pedido, podrá ponerse fin al acceso a los Servicios por parte del Cliente.

2. Derechos de uso

2.1 De conformidad con los términos y condiciones del Contrato, los Usuarios autorizados pueden acceder a los Servicios y utilizarlos a través de Internet desde un dispositivo informático de la manera descrita en la Documentación para la versión de idioma seleccionada. Cada Usuario autorizado deberá registrarse en Caseware para obtener credenciales válidas (Id. de usuario y contraseña) para acceder a los Servicios.

3. Soporte, niveles de servicio y mantenimiento

3.1 Durante el Período de suscripción de los Servicios, Caseware proporcionará al Cliente los Servicios de soporte establecidos en el SLA de Caseware. Los Servicios de soporte, según se definen en el SLA, consistirán en servicio técnico, análisis y corrección de errores, acceso a publicaciones en línea y a otros recursos e información acerca de los Servicios. Los Niveles de servicio para los Servicios de soporte, así como los plazos de resolución para tiempos de inactividad y defectos, según se definen en el SLA, también se establecen y se rigen por el SLA.

3.2 Los recursos establecidos en el SLA son el único recurso disponible para el Cliente y la única obligación de Caseware por cualquier defecto o tiempo de inactividad, según se definen en el SLA, del Servicio.

3.3 Ocasionalmente, será necesario que Caseware lleve a cabo un mantenimiento de los Servicios, incluido un mantenimiento rutinario para garantizar la prestación continuada de los Servicios. Caseware se esforzará razonablemente por llevar a cabo dicho mantenimiento en momentos en los que se minimice el impacto de cualquier tiempo de inactividad de su Software para el Cliente. En la medida de lo posible, Caseware notificará al Cliente con antelación cualquier mantenimiento programado mediante la publicación de un mensaje en su página web o mediante el envío de un correo electrónico al representante designado del Cliente con la hora de mantenimiento programada y la duración prevista de dicho mantenimiento.

4. Responsabilidades de Caseware

4.1 Caseware garantiza al Cliente, con sujeción a las limitaciones y condiciones incluidas en el presente documento, que los Servicios, siempre que se usen conforme a lo indicado en la Documentación, funcionarán sustancialmente según se describe en la Documentación. Sin limitación de lo anterior, Caseware no manifiesta ni garantiza que los errores que se deriven del uso del Software vayan a ser corregidos a la entera satisfacción del Cliente, salvo en la medida en que se especifique en el SLA.

4.2 La garantía de funcionalidad limitada dispuesta en el Apartado 4.1 quedará anulada de inmediato si los Servicios se utilizan de forma contraria al presente Contrato, o para un fin no establecido en la Documentación, o junto con hardware o software informático que no sean la versión no modificada de hardware y software informático recomendada por Caseware en la Documentación.

4.3 La única responsabilidad de Caseware en caso de incumplimiento de la garantía de funcionalidad limitada según lo dispuesto en el Apartado 4.1 será, a la exclusiva discreción de Caseware: (i) asesorar al Cliente acerca de cómo lograr sustancialmente con los Servicios la misma funcionalidad que se describe en la Documentación mediante un procedimiento diferente al establecido en la Documentación, o (ii) rescindir el presente Contrato y reembolsar una cantidad prorrateada de las Cuotas para los Servicios pagadas por el Cliente durante el mes natural en el que Caseware reciba la notificación por escrito de dicha reclamación de garantía.

5. Responsabilidades del Cliente

Al acceder y utilizar el Servicio, el Cliente se compromete, y hará que los Usuarios autorizados se comprometan, a lo siguiente:

1. no usar, no hacer un mal uso y no acceder a los Servicios de cualquier manera que pueda perjudicar la funcionalidad de los Servicios o perjudicar la capacidad de Caseware para prestar los Servicios a otros;
2. cumplir con las leyes de privacidad y/o protección de datos aplicables en relación con la recopilación, el uso y la divulgación de cualquier información personal identificable o datos personales pertenecientes a clientes del Cliente que puedan estar incluidos en los Datos de abonado;
3. mantener salvaguardas administrativas, físicas y técnicas comercialmente razonables y apropiadas para la protección de la seguridad e integridad de los Datos de abonado siempre que no estén en los Servicios;
4. hacerse responsable de la exactitud, calidad, integridad y legalidad de cualquier contenido subido por el Cliente a los Servicios;
5. no descomponer, descompilar, copiar, realizar ingeniería inversa, traducir o crear obras derivadas de cualquier software utilizado en los Servicios;
6. proteger y gestionar de forma segura las cuentas/nombres de usuario, las contraseñas, los Códigos de autorización y cualquier otra información de inicio de sesión para evitar el acceso no autorizado a los Servicios;
7. notificar a Caseware en caso de que el Cliente tenga conocimiento de acceso no autorizado a los Servicios; y
8. si procede, instalar oportunamente todas las actualizaciones del Servicio proporcionadas por Caseware.

ANEXO 4 - TÉRMINOS DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES

1. Prestación de Servicios profesionales

1.1 Todos los Servicios profesionales son prestados por Caseware o un Socio y se establecerán en un SOW pertinente que se regirá por el Contrato y será firmado por ambas Partes.

1.2 A menos que se indique explícitamente en un SOW, o en el Formulario de pedido, todos los Servicios profesionales se realizarán conforme a un criterio de "tiempo y recursos materiales".

1.3 Según lo establecido en un SOW pertinente, Caseware proporcionará actualizaciones regulares sobre los Servicios profesionales prestados y no superará la estimación indicada en el SOW o en el Formulario de pedido sin el consentimiento por escrito del Cliente.

1.4 El Cliente reembolsará a Caseware cualquier gasto previamente aprobado, incluidos gastos de desplazamiento y alojamiento, según lo establecido en un SOW pertinente.

1.5 Si cualquiera de las Partes desea realizar un cambio en el alcance del trabajo establecido en un SOW que pueda afectar a las Cuotas asociadas o al plazo acordado para que Caseware preste los Servicios profesionales, deberá remitir una solicitud de cambio en la que se describa el alcance de los Servicios profesionales previstos, el plazo revisado, así como una estimación de costes. Cualquier solicitud de cambio deberá ser aceptada por ambas Partes para que sea vinculante.

1.6 A menos que se indique explícitamente en un SOW, los Servicios profesionales se prestarán de lunes a viernes, de 8:00 a. m. a 5:00 p. m., hora local. Fuera de dicho horario podrán aplicarse precios de fin de semana y de horas extra.

1.7 Caseware no proporciona ni otorga licencias de software al Cliente en relación con los Servicios profesionales, salvo los entregables específicos identificados en un SOW pertinente ("Entregables").

1.8 Los Entregables no son "obras por encargo" y cualquier Derecho de propiedad intelectual sobre los Entregables seguirá siendo de Caseware.

2. Garantía

2.1 Durante un período de treinta (30) días a partir de la prestación de los Servicios profesionales, Caseware garantiza que los Servicios profesionales se llevarán a cabo de manera profesional utilizando personal cualificado y adecuadamente formado. Cualquier reclamación de garantía deberá ser comunicada a Caseware en un plazo de cinco (5) días laborables desde la prestación de los Servicios profesionales correspondientes.

2.2 La garantía establecida en el Apartado 2.1 anterior no se aplicará si se produce cualquiera de las siguientes circunstancias: (a) que se haya realizado cualquier cambio, adición, eliminación u otra modificación en los Entregables, salvo que Caseware lo haya autorizado específicamente por escrito; y (b) que el Cliente no comunique a Caseware una deficiencia en los Servicios profesionales dentro del período de garantía especificado.

2.3 En caso de reclamación válida por parte del Cliente por una deficiencia, Caseware deberá subsanar la deficiencia en un plazo de tiempo razonable y, en su defecto, Caseware reembolsará todas las Cuotas por los Servicios profesionales pagadas por el Cliente y atribuibles a la deficiencia que dio lugar a la reclamación de garantía.